§ 268 · Vstup do likvidácie

Zásadná pripomienka Navrhované ustanovenie upravuje účinky zrušenia a ochranu dobromyseľných tretích osôb rovnako ako pri právnych úkonoch (pozri pripomienky k § 103 ods. 1 a ods. 2). Niet dôvodu, aby sa tieto otázky posudzovali odlišne od právnych úkonov, keďže aj rozhodnutia predstavujú ich špecifický prípad. Toto chápanie potvrdzuje aj dôvodová správa k § 243: „Návrh vychádza z toho, že aj rozhodnutia orgánov sú v zásade právnymi úkonmi. Aj právne následky ich nedostatkov preto nadväzujú na kategórie nedostatkov právnych úkonov.“ V prvej vete sa navrhuje ustanoviť, že ak bolo rozhodnutie zrušené, hľadí sa naň ako na neplatné od počiatku (rovnaké ustanovenie vo vzťahu k právnym úkonom sa navrhuje v pripomienke k § 103 ods. 1). Toto ustanovenie vytvára nevyhnutné prepojenie medzi inštitútom zrušenia a neplatnosti rozhodnutí. V druhej vete sa navrhuje upraviť ochranu dobromyseľných tretích osôb rovnakým spôsobom ako pri právnych úkonoch vo všeobecnosti (pozri pripomienku k § 103 ods. 2). Návrh OZ nastavuje ochranu tretích osôb príliš široko, a to na úkor práv a oprávnených záujmov samotnej právnickej osoby: 1. Ochrana sa má vzťahovať aj na prípady (absolútnej) neplatnosti: Návrh poskytuje úplnú ochranu dobromyseľným tretím osobám aj v prípadoch najzávažnejších vád (neplatnosti). Ochrana by sa tak napríklad vzťahovala aj na situáciu, keby rozhodnutie jediného člena právnickej osoby prijala celkom nespôsobilá osoba. 2. Ochrana sa má vzťahovať na akékoľvek práva tretích osôb: To je oveľa širší rozsah, ako poskytuje napríklad § 1719 a nasl. (úprava dobromyseľného nadobudnutia od nevlastníka). Návrh OZ by tak chránil napríklad aj akékoľvek obligačné práva, ktoré tretia osoba nadobudla z neplatného rozhodnutia, hoci aj bezodplatne – teda bez toho, aby sama musela na ich získanie čokoľvek vynaložiť. V takom prípade by však vyslovenie neplatnosti alebo zrušenie rozhodnutia ani nemalo praktický význam. Návrh znenia: (4) Zrušené rozhodnutie sa považuje za neplatné od počiatku. Právne postavenie osôb, ktoré vedeli alebo museli vedieť o dôvode zrušiteľnosti, sa posudzuje rovnako, ako keby vedeli alebo museli vedieť o neplatnosti rozhodnutia.

V § 171 ods. 2 sa uvádza, že keď sa zistí, že osoba vyhlásená za mŕtvu žije, tak sa na rozhodnutie súdu o vyhlásení za mŕtveho sa neprihliada. Podľa § 230 zákona č. 161/2025 Z. z. „Ak sa zistí, že ten, kto bol vyhlásený za mŕtveho, je nažive, súd aj bez návrhu začne konanie a vydá rozsudok, ktorým rozhodnutie o vyhlásení za mŕtveho zruší.“ Súd musí zrušiť svoj prvotný rozsudok. Z uvedeného dôvodu odporúčame upresniť predmetné ustanovenie. V § 173 ods. 1 druhej vete odporúčame nahradiť slovo „právnej“ slovom „právne“. V § 174 ods. 3 odporúčame nahradiť slovo „zmeny“ slovom „zmenu“. V § 175 ods. 1 odporúčame vypustiť slová „a to“ a v ods. 2 odporúčame za slovami „pre chorobnú závislosť“ vypustiť čiarku a slová „a to“. § 177 by mal byť skôr súčasťou zákona č. 161/2015 Z. z., pretože upravuje už procesnoprávnu stránku a to je konanie súdu. Občiansky zákonník je hmotnoprávnym a nie procesnoprávnym predpisom. V § 181 odporúčame vložiť za slovami „ktoré nie je krátkodobé“ čiarku a následne vypustiť slová „a pre ktoré“. V § 182 písm. b) odporúčame text ustanovenia upraviť takto: „b) si to vyžaduje ochrana záujmov toho, koho pobyt nie je známy, ak túto ochranu nemôže zabezpečiť iný zástupca“. V § 183 ods. 1 odporúčame vložiť čiarku za slová „ak sa to neprieči účelu“ a v ods. 2 odporúčame slovo „mám“ nahradiť slovom „má“. V § 186 ods. 2 chýba ustanovenie lehoty, dokedy môže takéto predĺženie trvať bez nového rozhodnutia súdu. Máme za to, že by vôbec takýto stav bez toho, aby súd rozhodol o predĺžení alebo stanovení novej lehoty nemal existovať alebo ak, tak len na veľmi krátky časový úsek. V § 188 odporúčame slovo „obecalebo“ nahradiť slovami „obec alebo“. V § 189 odporúčame vložiť čiarku za slovo „opatrovanca“. V § 191 ods. 5 odporúčame vypustiť slovo „mu“ v mieste jeho prvého výskytu. V § 195 ods. 2 odporúčame vložiť čiarku za slová „opatrovanca potrebné“. V § 196 ods. 2 písm. a) odporúčame slovo „údaj“ nahradiť slovom „údaje“ a v ods. 3 odporúčame vložiť čiarku za slová „podstatné dokumenty“. V § 198 odporúčame vypustiť čiarku za slovami „opatrovník zomrie“. V § 199 odporúčame doplniť na koniec ustanovenia písmen a) a b) čiarku. V § 202 ods. 1 odporúčame prvú vetu upraviť takto: „Podporcom nemôže byť, kto nie je spôsobilý na právne úkony, ani ktorého záujmy sú v kolízii so záujmami podporovaného.“; v ods. 3 odporúčame upraviť ustanovenie dvomi vetami. Za slovami „viac podporcov“ odporúčame čiarku nahradiť bodkou a slová „Ak im podporovaný ...“ použiť ako začiatok novej vety. V § 209 ods. 2 odporúčame na konci ustanovenia úpravu v znení: „...meno a prejavy osobnej povahy a právo žiť v priaznivom životnom prostredí.“. V § 210 ods. 2 odporúčame nahradiť slová „na základe“ slovom „podľa“. V § 211 odporúčame doplniť na koniec textu ustanovenia bodku. V nadpise § 212 odporúčame nahradiť slovo „osbnosti“ slovom „osobnosti“. V § 215 odporúčame slovo „odchylne“ nahradiť slovom „odchýlne“. V § 218 ods. 3 odporúčame za slovami „ich prvých členov“ vypustiť čiarku a slová „a to“. V § 219 ods. 1 odporúčame úpravu druhej vety v znení: „Ak bolo v zakladateľskom úkone určené sídlo označením obce bez určenia adresy, uvedie sa najneskôr v návrhu na zápis do registra.“. V § 220 ods. 2 odporúčame vypustiť slovo „tak“ a v ods. 4 odporúčame vypustiť prvú čiarku. V § 221 ods. 2 odporúčame vypustiť slovo „tak“. V § 222 ods. 3 odporúčame doplniť dôvodovú správu. Domnievame sa, že by pre takéto prípady mala platiť úprava bezdôvodného obohatenia a náhrady škody, pokiaľ nemožno s ohľadom na okolnosti (neplatná právnická osoba) požadovať, aby vzťah trval, a aby sa ďalej konalo s neplatným subjektom. V § 223 druhej vete odporúčame pripojiť tieto slová „postavenie a právomoci iných orgánov právnickej osoby musia byť jasne a zreteľne definované v zakladateľskom úkone.“. V § 224 odporúčame, aby bolo výslovne uvedené, že predmetný § 224 výslovne ustanovuje fyzickú osobu, pretože § 225 osobitne upravuje právnickú osobu ako člena orgánu, teda v názve ako aj v texte ustanovenia § 224 všade tam, kde sa používa slovo „osoba“ žiadame doplniť, že sa jedná o „fyzickú“ osobu. Namiesto pojmu „svojprávna“ by sme navrhli uviesť „musí byť plnoletá a musí mať spôsobilosť na právne úkon v plnom rozsahu.“ V druhej vete žiadame doplniť pred slovo „súhlas“ slovo „výslovný“. Z dôvodovej správy ani z ustanovenia zákona nie je zrejmá forma takéhoto súhlasu, uvedené taktiež navrhujeme doplniť. Zároveň odporúčame v dôvodovej správe bližšiu špecifikáciu nového inštitútu: „súhlas s členstvom v orgáne“, a to akému orgánu sa súhlas s členstvom predkladá. V § 225 ods. 1 odporúčame doplniť odkaz na § 224, ktorý ustanovuje podmienky. V § 225 ods. 2 odporúčame znenie ustanovenia v podobe „Ak sa člen orgánu zapisuje do verejného registra, uvedie sa k právnickej osobe ako členovi orgánu aj fyzická osoba, ktorá ju v tomto orgáne zastupuje.“. V § 225 ods. 3 navrhujeme doplniť za slová „nerozdielne s“ slovo „fyzickou“. V § 226 ods. 2 druhá veta odporúčame s ohľadom na znenie § 227 na konci pripojiť slová „pokiaľ nie je dohodnuté inak.“, lebo z § 227 vplýva, že schôdzu môže zvolať aj iná osoba a zároveň slovo „schôdza“ nahradiť slovom „zasadnutie“ (aby došlo k zjednoteniu terminológie). V § 227 ods. 1 odporúčame vypustiť za slovami „vyhotovenie zápisnice“ čiarku a slová „a to“. V § 228 ods. 2 a 3 odporúčame vložiť medzi slová „splnomocnený zástupca“ a slovo „platí“ čiarku. V § 229 ods. 4 odporúčame medzi slovami „zakladateľského úkonu“ a slovom „stanov“ nahradiť slovo „alebo“ čiarkou. V § 230 odporúčame v ods. 1 vypustiť za slovami „je v záujme právnickej osoby“ čiarku a slová „a to“ a v ods. 2 nahradiť slová „ako aj“ slovom „a“. V § 231 ods. 1 prvá veta odporúčame za slová „zamýšľa urobiť“ doplniť slovo „právny“ a za slová „právnickej osoby s jeho“ navrhujeme doplniť slovo „osobným“. V § 231 ods. 1 odporúčame vložiť medzi slová „osoby člena orgánu“ a slovo „či“ čiarku a v ods. 2 odporúčame úpravu prvej vety v znení „Člen orgánu podľa odseku 1 nesmie urobiť úkon, pri ktorom hrozí stret záujmov, alebo byť inak činný, kým dozorný orgán alebo, ak ho niet, orgán, ktorý člena orgánu ustanovil, takýto postup neudelí súhlas.“. V § 231 ods. 2 odporúčame pred slovo „takýto“ vložiť slovo „na“. V § 232 ods. 1 odporúčame vypustiť označenie „§“ pred číslovkou „229“ a v ods. 2 odporúčame vypustiť slovo „tak“ a zároveň odporúčame do prvej vety doplniť odkaz na § 230. V § 233 ods. 2 odporúčame vypustiť za slovami „v jeho postavení“ čiarku a slová „ako aj“ nahradiť slovom „a“. V § 235 odporúčame slová „medzi ňou“ nahradiť slovami „medzi právnickou osobou“. V § 237 ods. 1 odporúčame vypustiť slovo „tak“ a slovo „ním“ nahradiť slovom „ňou“. V § 239 odporúčame v ods. 2 a 3 vypustiť slovo „tak“. V § 240 ods. 2 odporúčame upraviť text ustanovenia v znení: „Ak škodu spôsobili viacerí členovia orgánu, zodpovedajú za ňu spoločne a nerozdielne.“. V § 241 ods. 2 odporúčame nahradiť slová „uvedený v“ slovom „podľa“, vypustiť slovo „tak“ a za slovami „nahradila plnenie“ vypustiť čiarku a slová „a to“. V § 242 ods. 2 odporúčame upraviť text za slovami „... aby bola zabezpečená“ v znení: „ich nestrannosť, nezaujatosť a právo všetkých členov na prístup...“. V § 245 ods.1 písm. a) „Žalobu o zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby môže proti právnickej osobe podať člen štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu poverený týmto orgánom, správca podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní.“ Odporúčame preformulovať vo vzťahu k štatutárnemu orgánu, kedy v prípade jednoosobového štatutárneho orgánu by mala existovať výnimka, aby štatutárny orgán nepoveroval sám seba k podaniu žaloby o zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby. V § 245 ods. 4 odporúčame upraviť text za slovami „... ostatnými členmi štatutárneho orgánu,“ v znení: „zastupuje ju poverený člen dozorného orgánu,...“. V § 247 ods. 5 odporúčame slovo „znášanie“ nahradiť slovom „náhradu“. V § 248 odporúčame nahradiť na konci ustanovenia slová „a to v peniazoch“ slovami „vyjadrenú v peniazoch“. V § 250 odporúčame v ods. 3 vypustiť čiarku a v ods. 4 vypustiť čiarku za slovami „sa ho zmena dotýka“ a slová „ako aj“ nahradiť slovom „a“. V § 250 ods. 3 v prípade zabezpečenia archivácie dokumentov týkajúcich sa rozhodovania orgánov právnickej osoby navrhujeme rozlíšiť, či právnická osoba zaniká s likvidáciou alebo bez likvidácie obdobne, ako je to ustanovené v českom Občianskom zákonníku § 158a ods. 3. V § 251 ods. 2 odporúčame na konci pripojiť tieto slová „ak o niektorých veciach nerozhoduje iný orgán.“ V § 251 ods. 4 odporúčame vypustiť prvú čiarku a slovo „ktorý“ nahradiť slovom „ktorá“. V § 252 ods. 1 odporúčame vypustiť slovo „tak“ v oboch miestach jeho výskytu. Slovo „tak“ odporúčame vypustiť aj v ods. 4. V § 254 odporúčame vypustiť v ods. 1 slovo „tak“ a v ods. 5 vložiť za slová „a vymenovanie“ čiarku. V § 257 odporúčame text tretej vety za čiarkou upraviť v znení „nahradí sa právnickej osobe vzniknutá škoda.“. V § 261 ods. 2 písm. d) odporúčame ustanovenie preformulovať v znení „existuje iný dôvod ustanovený zákonom.“. V nadpise šiesteho dielu druhej hlavy odporúčame nahradiť slovo „premeny“ slovom „premena“. V § 263 ods. 1 odporúčame druhú vetu preformulovať do znenia: „Ak je zúčastnených osôb viac, vykoná sa zápis pri každej právnickej osobe k rovnakému dňu.“ a v tretej vete vypustiť slovo „tak“. V § 266 odporúčame preformulovať znenie odseku 7 na: „Zmluva o zlúčení alebo splynutí a rozhodnutie o rozdelení právnickej osoby musí obsahovať údaje o majetku, záväzkoch, právach a povinnostiach a zložkách imania zúčastnených právnických osôb. Ak má vzniknúť právnická osoba, musí obsahovať aj zakladateľský úkon novozaloženej právnickej osoby.“, resp. v ods. 8 vypustiť slovo „tak“ a slovo „rovnom“ nahradiť slovom „rovnakom“. V § 268 odporúčame nahradiť slovo „fyzická“ slovom „právnická“ a zároveň slová „iná než zahraničná fyzická osoba“ nahradiť slovami „zahraničná právnická osoba“, pretože takto text pôsobí jednoznačne. V navrhovanom znení text pôsobí zmätočne. V § 269 odporúčame v ods. 2 vypustiť za slovami „premiestnenie sídla“ čiarku a slová „ako aj“ nahradiť slovom „a“ a v ods. 4 vložiť čiarku za slová „ručenia jej členov“. V § 272 ods. 2 odporúčame text v druhej vete za čiarkou upraviť v znení „rozhodne o primeranom zabezpečení na jeho návrh súd.“. V § 275 ods. 2 odporúčame nahradiť slovo „ukončeniu“ slovom „ukončenia“. V § 276 ods. 2 písm. a) odporúčame vypustiť slová „ktorá je“. V § 278 ods. 2 odporúčame vypustiť za slovami „predpisu o konkurznom konaní“ čiarku a slová „a to“. V § 279 ods. 2 odporúčame vložiť čiarku za slová „nepodlieha exekúcii“. V § 280 ods. 4 odporúčame za slovami „nový likvidátor“ vypustiť čiarku a slová „a to“. V § 283 odporúčame znenie odseku 4: „Ak likvidátor zistí predlženie právnickej osoby v likvidácii, podá bez zbytočného odkladu súdu návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže by zistený nedostatok majetku musel viesť k zastaveniu konkurzného konania.“. V § 284 ods. 2 odporúčame za slovami „nie je možné splniť inak,“ preformulovať text ustanovenia na znenie „uloží likvidátor peňažné plnenie do úschovy u notára...“. V § 286 odporúčame vypustiť slová „a to“. V § 287 odporúčame v ods. 4 za slovami „ktorá by mala podiel na likvidačnom zostatku,“ preformulovať text ustanovenia na znenie „pripadne likvidačný zostatok štátu;...“, v tom istom odseku nahradiť slovo „miery“ slovom „miere“ a v ods. 5 text v druhej vete za čiarkou preformulovať na znenie „ručí sa do výšky zistenej...“. V § 288 odporúčame preformulovať text za prvou čiarkou na znenie „majetok právnickej osoby sa použije...“. V § 289 odporúčame v ods. 1 preformulovať text za čiarkou na znenie „uspokoja sa pohľadávky v poradí podľa § 296...“, v ods. 1 druhej vete odporúčame doplniť miesto, kde sa ponuka zverejní a zároveň v ods. 2 slová „od jej doručenia“ nahradiť slovami „od jej zverejnenia“ a vypustiť slovo „tak“. V § 292 odporúčame v ods. 1 text preformulovať na znenie „Ak právnická osoba zanikla a zistí sa ďalší jej majetok, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, rozhodne súd o jej obnovení a nariadení dodatočnej likvidácie a vymenuje likvidátora na návrh toho, kto osvedčí právny záujem na dodatočnej likvidácii majetku.“; v ods. 4 vložiť čiarku za slová „v orgánoch právnickej osoby“; v ods. 8 preformulovať text v tretej vete po čiarke na znenie „rozdelí sa zostatok po dodatočnej likvidácii...“ a v ods. 9 preformulovať text za čiarkou na znenie „pripadne uplynutím tejto lehoty majetok právnickej osoby štátu.“. V § 292 ods. 4 prvá veta odporúčame za slovo „Obnovením“ vložiť slovo „likvidácie“. V § 293 odporúčame preformulovať znenie písmena e) na „zozname majetku a záväzkov a o jeho zverejňovaní,“. V § 297 ods. 2 odporúčame za slovami „prostredníctvom ktorých združenie koná,“ vypustiť spojku „a“ a ďalej v texte ustanovenia slová „ako aj“ a zároveň v ods. 2 a 3 slová „register združení“ a „register“ nahradiť slovami „Register záujmových združení právnických osôb“.