Návrh Občianskeho zákonníka

Predmetom právnych vzťahov (právny predmet) sú veci, živé zvieratá, byty a nebytové priestory, digitálny obsah, ovládateľné prírodné sily a energie, práva alebo iné majetkové hodnoty vrátane práv duševného vlastníctva.

Čo podľa tohto zákona platí pre veci, platí aj pre iné právne predmety, ibaže to vylučuje ich povaha alebo zákon.

(1) Súhrn všetkých právnych predmetov, ktoré osobe patria, tvorí jej majetok.

(2) Majetok, ktorý patrí podnikateľovi a slúži alebo je určený na jeho podnikanie, tvorí jeho obchodný majetok.

(3) Imaním osoby je súhrn jej majetku a jej dlhov.

(4) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní dlhov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.

(5) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa.

(1) Veci sú hnuteľné alebo nehnuteľné.

(2) Nehnuteľnými vecami (nehnuteľnosťami) sú pozemky a stavby spojené so zemou pevným základom; ostatné veci sú hnuteľné.

(1) Vecou s digitálnymi prvkami je akákoľvek hnuteľná vec, ktorá obsahuje digitálny obsah alebo digitálnu službu, alebo je s digitálnym obsahom alebo digitálnou službou prepojená takým spôsobom, že absencia digitálneho obsahu alebo digitálnej služby by bránila tomu, aby vec plnila svoju funkciu.

(2) Digitálnym obsahom sú údaje, ktoré sa vytvárajú a dodávajú v digitálnej podobe.

(3) Digitálnou službou je služba, ktorá umožňuje vytvárať, spracúvať alebo uchovávať údaje v digitálnej podobe, alebo mať k takýmto údajom prístup, alebo ktorá umožňuje výmenu alebo akúkoľvek interakciu údajov v digitálnej podobe, ktoré nahrávajú alebo vytvárajú užívatelia služby.

(4) Digitálnym plnením je digitálny obsah a digitálna služba.

Hnuteľná vec, ktorú možno nahradiť inou vecou toho istého druhu, je zastupiteľná; ostatné veci sú nezastupiteľné. V pochybnostiach sa zastupiteľnosť posúdi podľa zvyklostí.

Hnuteľná vec, ktorej bežné použitie spočíva v jej spotrebovaní alebo spracovaní, je vecou spotrebiteľnou; spotrebiteľnými sú aj hnuteľné veci, ak ich bežné použitie spočíva v tom, že sú predávané jednotlivo. Ostatné veci sú nespotrebiteľné.

(1) Živé zviera nie je vec.

(2) Na živé zviera ako tvora, ktorý je schopný vnímať vlastným zmyslami, sa použijú ustanovenia o hnuteľných veciach, ibaže to vylučuje zákon alebo povaha živého zvieraťa.

Na byty a nebytové priestory sa použijú ustanovenia o nehnuteľných veciach, ibaže to vylučuje ich povaha alebo zákon.

Na práva, iné majetkové hodnoty, digitálny obsah a ovládateľné prírodné sily a energie sa použijú ustanovenia o hnuteľných veciach, ibaže to vylučuje ich povaha alebo zákon.

Súčasťou právneho predmetu môže byť aj vec, právo alebo iná majetková hodnota, ktorá k nemu podľa jeho povahy patrí a nemôže byť oddelená bez toho, aby sa právny predmet znehodnotil.

(1) Súčasťou pozemku je priestor nad a pod jeho povrchom, nevyhnutný na riadne hospodárske využitie pozemku, a rastliny rastúce na pozemku.

(2) Stavby, vodné toky a podzemné vody nie sú súčasťou pozemku.

(1) Príslušenstvom hlavnej veci sú všetky vedľajšie veci, ktoré patria jej vlastníkovi a sú ním určené na to, aby sa s hlavnou vecou trvale užívali. V pochybnostiach sa príslušenstvo posúdi podľa zvyklostí.

(2) Dočasným odlúčením od hlavnej veci neprestáva byť vedľajšia vec jej príslušenstvom.

Príslušenstvom bytu a nebytového priestoru sú vedľajšie miestnosti alebo priestory určené na to, aby sa trvale užívali spolu s bytom alebo nebytovým priestorom.

Príslušenstvom pohľadávky sú úroky vrátane úroku z omeškania a účelné náklady spojené s jej uplatnením.

Príslušenstvo nasleduje právny režim hlavného právneho predmetu, ak zákon neustanovuje inak.

(1) Plodom je to, čo právny predmet pravidelne poskytuje zo svojej prirodzenej podstaty s pričinením človeka alebo bez neho.

(2) Úžitkom je to, čo právny predmet pravidelne poskytuje zo svojej právnej podstaty.

(1) Prejav vôle možno uskutočniť konaním alebo opomenutím, a to výslovne alebo iným spôsobom. Prejav vôle možno uskutočniť aj prostredníctvom činnosti automatizovaného systému v moci osoby uskutočňujúcej prejav vôle.

(2) Mlčanie alebo nečinnosť sú prejavom vôle, len ak to ustanovuje dohoda strán alebo zákon, alebo ak niet pochybností o vôli, ktorá mala byť mlčaním alebo nečinnosťou prejavená.

Spoločný prejav vôle viacerých osôb je uskutočnený akonáhle vôľu prejaví posledná z nich.

(1) Prejav vôle, ktorý musí byť podľa zákona schválený orgánom verejnej moci, nevyvoláva pred jeho schválením právne následky.

(2) Na schválenie prejavu vôle po márnom uplynutí dohodnutej lehoty, inak po troch rokoch od prejavu vôle, sa neprihliada.

(1) Rozhodnutie súdu ukladajúce povinnosť prejavu vôle nahradzuje tento prejav.

(2) Ak nahradzovaný prejav vôle smeruje k prijatiu návrhu na uzavretie zmluvy medzi stranami, nahradzuje súdne rozhodnutie uzavretú zmluvu.

(1) Prejav vôle určený konkrétnemu adresátovi pôsobí len čo sa ocitne v jeho dosahu (dôjdenie); to neplatí, ak sa s ním adresát neoboznámil a ani sa nemohol za bežných okolností oboznámiť.

(2) Ak má konkrétny adresát zákonného zástupcu, pôsobí prejav vôle len čo dôjde tomuto zástupcovi. Ak je však prejav vôle primeraný rozumovej a vôľovej vyspelosti adresáta alebo ak je mu výlučne na prospech, pôsobí len čo dôjde adresátovi, ibaže by zástupcovi došiel skôr.

(3) Adresa zapísaná vo verejnom registri ako sídlo alebo miesto podnikania osoby sa považuje za adresu v jej dosahu; to platí aj o adrese, ktorú adresát oznámil konajúcej osobe alebo ju používal v styku s ňou, pokým jej adresát neoznámi inú adresu.

(4) Prejav vôle adresovaný neurčitým adresátom pôsobí len čo sa verejne vyhlási.

(1) Predpokladá sa, že dňom dôjdenia došlého prejavu vôle, ktorý bol odoslaný adresátovi prostredníctvom poskytovateľa poštových služieb, je tretí pracovný deň po odoslaní a ak bol prejav vôle odoslaný na adresu v inom štáte, pätnásty pracovný deň po odoslaní.

(2) Predpokladá sa, že dňom dôjdenia prejavu vôle, ktorý bol odoslaný alebo sprístupnený elektronickými prostriedkami, je najbližšie nasledujúci pracovný deň po odoslaní alebo sprístupnení.

Ak adresát nepoctivo zmaril dôjdenie alebo ak nepoctivo spôsobil oneskorenie dôjdenia prejavu vôle, platí, že mu prejav vôle došiel v deň, kedy by mu bol došiel bez zmarenia alebo oneskorenia.

(1) Prejav vôle určený adresátovi, o ktorého adrese odosielateľ nevie ani nemusí vedieť a ktorý odosielateľ nemôže doručiť inak, sa považuje za dôjdený, ak bol odoslaný prostredníctvom poskytovateľa poštových služieb na poslednú adresu známu odosielateľovi a uplynula úložná lehota nie kratšia ako sedem dní; to neplatí, ak prejav vôle dôjde adresátovi skôr.

(2) Odosielateľ nemôže namietať, že podmienky na dôjdenie prejavu vôle podľa odseku 1 neboli splnené.

Na to, že konajúca osoba v čase medzi odoslaním prejavu vôle a jeho dôjdením adresátovi zomrela alebo zanikla sa neprihliada, ak z prejavu vôle nevyplýva inak.

Prejav vôle, ktorý ešte nedošiel adresátovi, možno zrušiť. Na zrušenie prejavu vôle pred dôjdením sa prihliada len, ak došlo adresátovi najneskôr spolu so zrušovaným prejavom vôle.

(1) Zmluvu možno uzavrieť prijatím návrhu na jej uzavretie alebo iným dohodnutým alebo ustanoveným spôsobom.

(2) Ak k uzavretiu zmluvy došlo iným spôsobom ako prijatím návrhu na uzavretie zmluvy, ustanovenia o návrhu na uzavretie zmluvy a o jeho prijatí sa použijú primerane. U z a v r e t i e z m l u v y p r i j a t í m n á v r h u

(1) Kto navrhne inej osobe uzavretie zmluvy, je návrhom viazaný, ak z návrhu alebo z okolností nevyplýva inak.

(2) Obchodná ponuka na predaj tovaru uskutočnená reklamou, katalógom alebo vystavením tohto tovaru s uvedením ceny sa považuje za návrh na uzavretie zmluvy s výhradou vyčerpania zásob a straty schopnosti navrhovateľa plniť. Za návrh na uzavretie zmluvy sa bez ďalšieho nepovažuje predloženie cenníkov, sadzobníkov alebo podobných dokumentov.

Návrh na uzavretie zmluvy zanikne, ak ho adresát odmietne alebo neprijme včas, alebo ak ho navrhovateľ odvolá.

(1) Navrhovateľom určená lehota na prijatie návrhu na uzavretie zmluvy plynie od dátumu uvedeného prepravcom na obálke alebo od dátumu odoslania návrhu elektronickými prostriedkami, ak z návrhu nevyplýva inak.

(2) Ak navrhovateľ neurčil lehotu na prijatie návrhu na uzavretie zmluvy, zanikne tento návrh, ak ho

(1) Na odvolanie návrhu na uzavretie zmluvy sa neprihliada, ak došlo adresátovi po tom, čo odoslal navrhovateľovi prijatie tohto návrhu.

(2) Návrh na uzavretie zmluvy nemožno odvolať, ak v ňom navrhovateľ vyjadril jeho neodvolateľnosť. Návrh na uzavretie zmluvy nemožno odvolať ani vtedy, ak v ňom navrhovateľ určil lehotu na prijatie, ibaže by z neho vyplývalo, že je aj tak odvolateľný.

(1) Návrh na uzavretie zmluvy môže adresát prijať včasným prejavom vôle určeným navrhovateľovi; ustanovenie § 48 ods. 2 tým nie je dotknuté.

(2) Zmluva môže byť uzavretá aj prijatím návrhu na uzavretie zmluvy bez jeho dôjdenia navrhovateľovi, ak je to v právnom styku alebo medzi stranami bežné, alebo ak sa navrhovateľ dôjdenia vzdal; to neplatí, ak zákon alebo dohoda strán vyžadujú pre zmluvu určitú formu.

(1) Oneskorené prijatie návrhu na uzavretie zmluvy sa považuje za nový návrh na uzavretie zmluvy.

(2) Prijatie návrhu na uzavretie zmluvy po uplynutí lehoty na jeho prijatie sa nepovažuje za oneskorené, ak z neho vyplýva, že by bolo došlo včas, ak by preprava bola prebiehala obvyklým spôsobom; to neplatí, ak navrhovateľ prijatie bez zbytočného odkladu odmietol.

Prijatie návrhu na uzavretie zmluvy, ktoré obsahuje dodatky, výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny je odmietnutím návrhu na uzavretie zmluvy a považuje sa za nový návrh na uzavretie zmluvy, ibaže ide o zmeny, ktoré navrhovateľ v tomto návrhu pripustil. Ak je však zmena nepatrná, považuje sa návrh na uzavretie zmluvy za prijatý; to neplatí, ak navrhovateľ prijatie tohto návrhu bez zbytočného odkladu odmietol alebo ak prijatie tohto návrhu s nepatrnými zmenami vopred vylúčil.

(1) Ak zákon neustanovuje inak, prijíma sa uznesenie alebo iné kolektívne rozhodnutie nadpolovičnou väčšinou všetkých hlasov; každá osoba oprávnená hlasovať má jeden hlas.

(2) Nedostatky pri prijímaní kolektívneho rozhodnutia nespôsobujú jeho neplatnosť, ak nemohli ovplyvniť jeho prijatie ani obsah. Neplatnosť kolektívneho rozhodnutia nespôsobuje ani hlasovanie neoprávnených osôb, ak by aj bez ich hlasov boli splnené podmienky jeho prijatia.

(1) Ak sa z kolektívneho rozhodovania vyhotovuje zápisnica, musí z nej byť zrejmé, kedy a kde sa konalo, kto sa rozhodovania zúčastnil, aký bol výsledok hlasovania, aké rozhodnutia boli prijaté a kedy bola zápisnica vyhotovená.

(2) Ak musí byť kolektívne rozhodnutie zaznamenané v zápisnici, predpokladá sa, že bolo prijaté s obsahom, ktorý je v nej uvedený.

(1) Následky právneho úkonu možno celkom alebo sčasti viazať na splnenie podmienky, a to tak, že jej splnením následky nastanú (odkladacia podmienka) alebo pominú (rozväzovacia podmienka).

(2) Podmienkou môže byť aj potvrdenie alebo vyvrátenie toho, či určitá skutočnosť, ktorej vznik alebo trvanie nie sú známe žiadnej zo strán, v minulosti nastala alebo v čase uskutočnenia právneho úkonu stále trvá.

(3) V pochybnostiach sa predpokladá, že podmienka je odkladacia.

Podmienené následky právneho úkonu nastanú alebo pominú splnením podmienky. Splnenie rozväzovacej podmienky má rovnaké účinky ako odstúpenie od zmluvy.

(1) Ak závisí splnenie podmienky len od jednej zo strán a strany na jej splnenie neurčili lehotu, môže primeranú lehotu určiť druhá strana.

(2) Ak závisí splnenie podmienky od tretej osoby alebo orgánu verejnej moci a strany na jej splnenie neurčili lehotu, môže primeranú lehotu určiť každá z nich; ak ju určia rôzne, platí kratšia lehota.

(3) Na splnenie podmienky po márnom uplynutí lehoty určenej podľa odseku 1 alebo odseku 2 sa neprihliada.

(1) Na splnenie podmienky sa neprihliada, ak ho nepoctivo spôsobila strana, ktorá na to nebola oprávnená a ktorej bolo splnenie podmienky na prospech.

(2) Ak strana, ktorej bolo nesplnenie podmienky na prospech, nepoctivo zmarila jej splnenie, považuje sa podmienka zmarením za splnenú.

Právny úkon, ktorého právne následky boli podmienené, hoci to jeho povaha alebo zákon vylučuje, je neplatný.

(1) Právny úkon s podmienkou, ktorú zákon zakazuje alebo ktorá je v rozpore s dobrými mravmi, je neplatný.

(2) Právny úkon s odkladacou podmienkou, ktorá je od počiatku zjavne nikým nesplniteľná, je neplatný.

(3) Na rozväzovaciu podmienku, ktorá je od počiatku zjavne nikým nesplniteľná, sa neprihliada; právny úkon sa v tomto rozsahu posudzuje ako nepodmienený.

(1) Ak zákon ustanovuje povinné zverejnenie zmluvy, nadobudne zmluva účinnosť dňom nasledujúcim po jej zverejnení, ak sa strany nedohodli na neskoršej účinnosti.

(2) Zmluva uzavretá na účely odstránenia následkov mimoriadnej udalosti bezprostredne ohrozujúcej život, zdravie, majetok alebo životné prostredie je účinná bez zverejnenia. Rovnako je bez zverejnenia účinné aj ustanovenie zmluvy obsahujúce informáciu, ktorá sa podľa osobitného predpisu nesprístupňuje.

(3) Ak sa do troch mesiacov od uzavretia zmluvy alebo od schválenia, ak sa na jej platnosť vyžaduje schválenie príslušného orgánu verejnej moci, zmluva nezverejnila, platí, že k uzavretiu zmluvy nedošlo.

(1) Neplatnosť právneho úkonu pôsobí od počiatku.

(2) Na neplatnosť právneho úkonu prihliadne súd aj bez námietky.

(1) Ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, ak z povahy právneho úkonu, jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.

(2) Dojednania o voľbe práva alebo o riešení sporov nie sú dotknuté neplatnosťou iných častí právneho úkonu.

Ak neplatný právny úkon spĺňa náležitosti iného právneho úkonu, platí tento iný právny úkon, ak možno predpokladať, že by ho konajúca osoba uskutočnila namiesto neplatného právneho úkonu, ak by o dôvode neplatnosti vedela a ak to nevylučuje povaha dôvodu neplatnosti.

Konajúca osoba môže zrušiť právny úkon, len ak to ustanovuje zákon. Právo na zrušenie však zaniká, ak po začatí plynutia lehoty na jeho zrušenie konajúca osoba právny úkon akýmkoľvek spôsobom potvrdila napriek tomu, že o dôvode zrušiteľnosti vedela alebo musela vedieť.

(1) Právny úkon možno zrušiť prejavom vôle určeným dotknutej osobe.

(2) Ak ide o zmluvu, je dotknutou osobou druhá zmluvná strana.

(3) Ak ide o jednostranný adresovaný právny úkon, je dotknutou osobou adresát. Ak ide o iný jednostranný právny úkon, je dotknutou osobou osoba, ktorá mala mať z úkonu priamy prospech.

Ak sa dôvod zrušenia právneho úkonu vzťahuje len na jeho časť, použije sa primerane § 96.

(1) Zrušený právny úkon sa považuje za neplatný od počiatku.

(2) Právne postavenie tretích osôb nie je odsekom 1 dotknuté; to neplatí, ak v čase uskutočnenia právneho úkonu tretej osoby táto osoba o dôvode zrušiteľnosti vedela alebo musela vedieť.

Právo zrušiť právny úkon zanikne, ak oprávnená osoba právny úkon nezruší do šiestich mesiacov odo dňa, keď sa o dôvode zrušiteľnosti dozvedela, najneskôr však do troch rokov od uskutočnenia právneho úkonu, ak zákon neustanovuje inak.

Ak zákon spája právne následky s vedomosťou alebo nevedomosťou o neplatnosti právneho úkonu alebo o dôvode jeho neplatnosti, rozumie sa tým aj vedomosť alebo nevedomosť o zrušiteľnosti právneho úkonu alebo o dôvode jeho zrušiteľnosti.

(1) Kto je oprávnený uskutočniť v mene iného právny úkon, je jeho zástupcom.

(2) Oprávnenie zastupovať vyplýva zo zákona alebo z rozhodnutia orgánu verejnej moci (zákonné zastúpenie) alebo z prejavu vôle zastúpenej osoby (plnomocenstvo).

(3) Ak nie je zjavné, že niekto zastupuje iného, platí, že koná vo vlastnom mene.

Z právnych úkonov zástupcu vznikajú právne následky priamo zastúpenému.

Zástupca je oprávnený zastupovať zastúpeného v rozsahu potrebnom na dosiahnutie účelu zastúpenia.

(1) Zástupca koná pri zastupovaní osobne. Ďalšieho zástupcu (substitúta) môže splnomocniť na zastupovanie zastúpeného, ak to vyplýva zo zákona, rozhodnutia orgánu verejnej moci alebo z plnomocenstva.

(2) Zánikom alebo obmedzením zástupcovho oprávnenia zastupovať zaniká alebo sa obmedzuje aj oprávnenie substitúta. Zástupca bez zbytočného odkladu oznámi túto skutočnosť substitútovi, ktorého splnomocnil.

(1) Zastupovať iného nemôže

(2) Napriek rozporu záujmov zaväzuje zastúpeného právny úkon zástupcu, ak ide o plnomocenstvo a splnomocniteľ pri jeho udelení o dôvodoch podľa odseku 1 vedel alebo musel vedieť.

(1) Zástupca nemôže zastupovať inú osobu pri právnom úkone

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak bolo zastúpenie povolené zastúpenou osobou, ak sa má právnym úkonom splniť jej povinnosť alebo ak je jej právny úkon na prospech.

Zástupca je oprávnený, v rozsahu zodpovedajúcom oprávneniu zastupovať, prijímať v mene zastúpeného prejavy vôle iných osôb. Ustanovenia tejto hlavy o zastúpení pri právnych úkonoch sa použijú primerane aj na toto oprávnenie.

(1) Plnomocenstvo sa udeľuje prejavom vôle splnomocniteľa, ktorý je určený splnomocnencovi alebo osobe, s ktorou má splnomocnenec konať.

(2) Ak niekto vyvolal alebo utvrdil v inej osobe dôvodnú domnienku, že udelil plnomocenstvo, nemôže sa voči nej dovolávať opaku; to neplatí, ak táto osoba v čase svojho právneho úkonu o nedostatku plnomocenstva vedela alebo musela vedieť.

(3) Strany sa môžu dohodnúť, že udelenie plnomocenstva sa nepripúšťa, ak ide o všeobecné plnomocenstvo alebo druhové plnomocenstvo.

Splnomocniteľ môže iného splnomocniť na zastupovanie pri všetkých právnych úkonoch (všeobecné plnomocenstvo), pri právnych úkonoch určitého druhu (druhové plnomocenstvo) alebo pri jednotlivo určenom právnom úkone alebo úkonoch (osobitné plnomocenstvo). Podnikateľ zapísaný do obchodného registra môže iného splnomocniť aj na prokúru.

(1) Ak zákon neustanovuje inak, oprávňuje všeobecné plnomocenstvo na všetky právne úkony, ktoré nie sú obsahom plnomocenstva vylúčené.

(2) Na prevod alebo zaťaženie nehnuteľnosti oprávňuje všeobecné plnomocenstvo, len ak je to v ňom výslovne uvedené.

(1) Prokúra oprávňuje prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku splnomocniteľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, a to aj keď nie sú bežné alebo keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Na prevod alebo zaťaženie nehnuteľnosti však prokúra oprávňuje, len ak je to zapísané v obchodnom registri.

(2) Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe, ktorá nie je členom štatutárneho orgánu ani dozorného orgánu splnomocniteľa.

(3) Podnikateľ, ktorý je právnickou osobou zapísanou v obchodnom registri, môže prokúru udeliť aj tak, že sa na konanie v jeho mene vyžaduje spoločný prejav vôle viacerých prokuristov alebo spoločný prejav vôle prokuristu, alebo niekoľkých prokuristov, a jedného alebo niekoľkých členov štatutárneho orgánu tejto právnickej osoby.

(4) Prokúra je účinná zápisom do obchodného registra. Jej obmedzenia nie sú voči tretím osobám účinné ani keď boli zverejnené.

(1) Ak bol niekto pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky právne úkony v mene podnikateľa, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

(2) Ak splnomocnenec svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, zaväzuje toto konanie podnikateľa, len ak dotknutá osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela ani nemusela vedieť.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú rovnako aj na toho, kto bol poverený určitou činnosťou v rámci prevádzky právnickej osoby.

(4) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.

(1) Všeobecné plnomocenstvo a prokúra musia mať písomnú formu.

(2) Ak má byť právny úkon uskutočnený písomne, musí mať písomnú formu aj plnomocenstvo, ktoré splnomocnenca na tento úkon oprávňuje.

(3) Ak má byť pravosť podpisu konajúcej osoby pri právnom úkone úradne osvedčená, musí byť pravosť jej podpisu úradne osvedčená aj na plnomocenstve, ktoré splnomocnenca na tento úkon oprávňuje.

Ak splnomocniteľ jedným písomným plnomocenstvom splnomocnil viacerých splnomocnencov, môže každý z nich konať samostatne; to neplatí, ak z obsahu plnomocenstva vyplýva inak. Každý zo splnomocnencov je v rozsahu plnomocenstva oprávnený sám prijímať prejavy vôle iných osôb.

Maloletého možno osobitným plnomocenstvom splnomocniť aj na zastupovanie pri jednotlivo určenom právnom úkone alebo úkonoch, na ktoré by sa vyžadoval súhlas zákonného zástupcu, ak by ich maloletý uskutočňoval vo vlastnom mene. Na základe takéhoto plnomocenstva môže maloletý splnomocnenec konať v mene splnomocniteľa samostatne.

(1) Ak zákon neustanovuje inak, neprihliada sa na plnomocenstvo v rozsahu, v akom oprávňuje splnomocnenca na udelenie prokúry alebo všeobecného plnomocenstva.

(2) Prokúra oprávňuje prokuristu na udelenie druhového plnomocenstva alebo osobitného plnomocenstva.

Ak je splnomocniteľ dobromyseľný alebo ak vedel alebo musel vedieť o určitej okolnosti, prihliada sa na to aj u splnomocnenca, ibaže ide o okolnosti, o ktorých sa splnomocnenec dozvedel pred udelením plnomocenstva. Splnomocniteľ, ktorý nie je dobromyseľný, sa nemôže dovolávať dobromyseľnosti splnomocnenca. Z á n i k p l n o m o c e n s t v a

Plnomocenstvo zanikne uskutočnením právneho úkonu, na ktorý bolo obmedzené.

(1) Plnomocenstvo zanikne, ak ho splnomocniteľ odvolá prejavom vôle určeným splnomocnencovi alebo osobe, s ktorou mal splnomocnenec konať; prokúru odvolá podnikateľ aj podaním návrhu na jej výmaz z obchodného registra.

(2) Splnomocniteľ sa nemôže vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať. Ak si však strany na jeho odvolanie dojednali určité dôvody, nemožno plnomocenstvo odvolať z iného dôvodu; to neplatí, ak má splnomocniteľ na odvolanie plnomocenstva obzvlášť závažný dôvod.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia aj pre obmedzenie plnomocenstva.

(1) Plnomocenstvo zanikne, ak ho splnomocnenec vypovie prejavom vôle určeným splnomocniteľovi.

(2) Ak splnomocnenec plnomocenstvo vypovie, je povinný urobiť všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ nebol poškodený na svojich právach; to neplatí od okamihu, keď splnomocniteľ splnomocnencovi oznámi, že na splnení tejto povinnosti netrvá. Úkony takto uskutočnené majú rovnaké právne účinky ako keby plnomocenstvo trvalo, ak nie sú v rozpore s pokynmi alebo opatreniami splnomocniteľa.

Plnomocenstvo udelené v rámci určitého právneho vzťahu zanikne zánikom tohto vzťahu.

(1) Plnomocenstvo zanikne smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva inak; smrťou splnomocniteľa však vždy zanikne všeobecné plnomocenstvo. Ustanovenie § 123 ods. 2 sa použije primerane.

(2) Ak plnomocenstvo nezaniklo smrťou splnomocniteľa, považujú sa za splnomocniteľa jeho dedičia.

(3) Smrťou splnomocnenca plnomocenstvo zanikne.

Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocniteľom alebo splnomocnencom, zanikne plnomocenstvo len ak právnická osoba zanikla bez právneho nástupcu; inak sa za splnomocniteľa alebo splnomocnenca považuje jej právny nástupca.

(1) Splnomocniteľa zaväzuje právny úkon splnomocnenca, uskutočnený po zániku alebo obmedzení plnomocenstva, rovnako ako keby plnomocenstvo trvalo, ak

(2) Zánik prokúry je voči tretím osobám účinný až jej výmazom z obchodného registra.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nepoužijú, ak osoba, voči ktorej alebo s ktorou bol právny úkon uskutočnený, o zániku plnomocenstva alebo obmedzení plnomocenstva vedela alebo musela vedieť v čase konania splnomocnenca.

(1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný len ak toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.

(2) Ak niekto konal v mene iného bez oprávnenia, zaväzuje tento právny úkon zastúpeného len ak ho zastúpený schválil bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel*.*

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nepoužijú, ak zastúpeného zaväzuje právny úkon podľa § 127 alebo § 129.

(4) Právny úkon schválený podľa odseku 1 alebo odseku 2 zaväzuje zastúpeného od počiatku.

Podnikateľa zaväzuje právne konanie, ktoré bez oprávnenia uskutočnila iná osoba v jeho prevádzkarni alebo elektronickými prostriedkami, ktoré podnikateľ určil na kontakt so zákazníkmi; to neplatí, ak ten, s kým sa konalo, o nedostatku oprávnenia vedel alebo musel vedieť alebo ak ide o konanie, ku ktorému v prevádzkarni alebo prostredníctvom elektronických prostriedkov obvykle nedochádza.

(1) Ak právny úkon nezaväzuje zastúpeného, pretože nedošlo k schváleniu podľa § 128, a konajúca osoba o nedostatku svojho oprávnenia vedela alebo musela vedieť, môže druhá strana od nej požadovať splnenie toho, čo bolo dohodnuté, alebo náhradu škody.

(2) Ak konajúca osoba o nedostatku svojho oprávnenia nevedela ani nemusela vedieť, môže druhá strana od nej požadovať len náhradu škody, ktorá jej vznikla v dôsledku toho, že sa na plnomocenstvo spoliehala.

(3) Práva podľa odsekov 1 a 2 nevzniknú, ak druhá strana o nedostatku oprávnenia konať v mene iného vedela alebo musela vedieť.

Právo domáhať sa, aby určitá osoba splnila svoju povinnosť (nárok), podlieha premlčaniu.

Ak zákon neustanovuje inak, je premlčacia lehota trojročná.

Nárok priznaný rozhodnutím súdu sa premlčí o desať rokov odo dňa, keď sa malo podľa rozhodnutia súdu plniť, ak zákon neustanovuje inak.

(1) Ak dlžník písomne uznal svoj dlh čo do dôvodu a výšky, premlčí sa nárok veriteľa o desať rokov odo dňa, keď k uznaniu došlo; ak však bola v uznaní dlhu určená lehota, do uplynutia ktorej má dlžník dlh splniť, nezačne premlčacia lehota plynúť pred uplynutím takto určenej lehoty.

(2) Pri úkonoch, ktoré majú účinky uznania dlhu (§ 436), sa nárok veriteľa premlčí o tri roky odo dňa, keď k takému úkonu došlo. Ak strany uzavreli dohodu o premlčacej lehote, použije sa dohodnutá premlčacia lehota namiesto premlčacej lehoty podľa predchádzajúcej vety. Ak sa na nárok vzťahuje aj odsek 1, použije sa premlčacia lehota, ktorá má uplynúť neskôr.

(3) V dôsledku uznania dlhu podľa odseku 1 alebo odseku 2 sa nárok nepremlčí skôr, ako by sa premlčal v prípade, ak by k uznaniu dlhu nedošlo.

Premlčacia lehota nároku, ktorý vyplýva z práva zapísaného vo verejnom zozname alebo verejnom registri, je desaťročná; to neplatí, ak ide o nárok, ktorý možno vykonávať opakovane alebo nepretržite.

(1) Strany si môžu písomne dohodnúť kratšiu premlčaciu lehotu alebo dlhšiu premlčaciu lehotu ako ustanovuje tento zákon, najmenej však jeden rok a najviac desať rokov.

(2) Dohode podľa odseku 1 nebráni, ak už premlčacia lehota začala plynúť alebo uplynula. Dohoda o predĺžení premlčacej lehoty, uzavretá po premlčaní nároku, má účinky uznania dlhu, z ktorého vyplýva premlčaný nárok; ustanovenie § 148 ods. 1 sa použije primerane, dĺžka premlčacej lehoty sa však spravuje dohodou o jej predĺžení.

(3) Kratšiu premlčaciu lehotu ako ustanovuje tento zákon nemožno dohodnúť skôr ako nárok vznikne, ak ide o nárok zo zodpovednosti za nemajetkovú škodu alebo za škodu spôsobenú úmyselne.

(4) Dohodu podľa odseku 1 nemožno uzavrieť v neprospech spotrebiteľa.

(1) Premlčacia lehota začne plynúť odo dňa, keď možno nárok prvýkrát uplatniť na súde, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Pri nároku, ktorý sa neuplatňuje na súde, začne premlčacia lehota plynúť odo dňa, keď možno takýto nárok prvýkrát vykonať, ak zákon neustanovuje inak.

(1) Ak bolo dohodnuté plnenie po častiach, začne premlčacia lehota pre každý čiastkový dlh plynúť odo dňa jeho splatnosti. Ak sa pre nesplnenie niektorej časti stane splatným celý dlh, začne premlčacia lehota plynúť odo dňa splatnosti celého dlhu, a to aj pre skôr splatné časti.

(2) Ustanovenie odseku 1 sa primerane použije aj na premlčanie judikovaného nároku (§ 139) a nároku v prípade uznania dlhu (§ 140), ak je plnenie v rozhodnutí alebo v uznaní rozložené na jednotlivé časti.

(1) Pri nárokoch z vád začne premlčacia lehota plynúť odo dňa vadného plnenia alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť prijať vadné plnenie; neuplynie však skôr ako o dva mesiace po tom, čo oprávnený vadu včas vytkol.

(2) Pri nárokoch zo záruky za akosť začne premlčacia lehota plynúť odo dňa včasného oznámenia vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád odo dňa uplatnenia práva treťou osobou.

(1) Ak bolo určenie splatnosti prenechané veriteľovi (§ 459) alebo ak splatnosť nie je určená (§ 461), začne premlčacia lehota plynúť odo dňa, keď mohol veriteľ prvýkrát požiadať dlžníka o splnenie dlhu, ak zákon neustanovuje inak. Ak však dlžníkovi bez žiadosti veriteľa o splnenie dlhu povinnosť splniť nevznikne, začne premlčacia lehota plynúť odo dňa, keď je dlžník prvýkrát povinný dlh splniť.

(2) Ak ide o nárok osoby, ktorá musí mať zákonného zástupcu, alebo o nárok proti takejto osobe, nezačne premlčacia lehota plynúť, kým jej nie je ustanovený zákonný zástupca. Už začatá premlčacia lehota plynie ďalej, avšak neskončí skôr ako uplynie jeden rok odo dňa, keď bol takejto osobe ustanovený zákonný zástupca alebo keď prekážka pominula inak.

(1) Zmena v osobe veriteľa alebo v osobe dlžníka nemá vplyv na plynutie premlčacej lehoty.

(2) Ak na dediča prešiel poručiteľov dlh, z ktorého vyplýva nárok, ktorý nebol v čase smrti poručiteľa premlčaný, neuplynie premlčacia lehota skôr ako o jeden rok od právoplatnosti rozhodnutia, ktorým bolo dedičstvo potvrdené; to primerane platí aj pre iné pozostalostné dlhy.

(1) Ak dlžník čo do dôvodu a výšky písomne uznal svoj dlh, z ktorého vyplýva premlčaný nárok, platí, že k premlčaniu nedošlo a odo dňa uznania dlhu začne plynúť nová desaťročná premlčacia lehota; ak však bola v uznaní dlhu určená lehota, do uplynutia ktorej má dlžník dlh splniť, nezačne premlčacia lehota plynúť pred uplynutím takto určenej lehoty.

(2) Ak bol rozhodnutím súdu priznaný premlčaný nárok, platí, že k premlčaniu nedošlo a nárok sa premlčuje podľa § 139. S p o č í v a n i e p r e m l č a c e j l e h o t y

(1) Ak veriteľ v premlčacej lehote uplatní nárok na súde alebo inom príslušnom orgáne a v začatom konaní riadne pokračuje, premlčacia lehota počas tohto konania neplynie. To platí aj o nároku, ktorý bol priznaný exekučným titulom, ak veriteľ v premlčacej lehote podal návrh na vykonanie exekúcie; počas odkladu vykonateľnosti exekučného titulu premlčacia lehota neplynie.

(2) Pri nároku, ktorý sa neuplatňuje na súde, premlčacia lehota neplynie, ak veriteľ pred jej uplynutím začne s výkonom tohto nároku a v jeho výkone riadne pokračuje; to platí aj vtedy, ak výkonu nároku dočasne bráni prekážka vyplývajúca zo zákona alebo z rozhodnutia orgánu verejnej moci.

Ak bol nárok v súdnom konaní uplatnený vzájomnou žalobou a veriteľ v jeho uplatňovaní riadne pokračuje, prestáva plynúť premlčacia lehota dňom, keď sa začalo súdne konanie o nároku, proti ktorému vzájomná žaloba smeruje, ak sa obidva nároky vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľko zmlúv, uzavretých na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní; inak sa na premlčanie nároku, uplatneného vzájomnou žalobou, primerane použije § 149 ods. 1.

(1) Premlčacia lehota neplynie medzi

(2) Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak ide o nárok na opakujúce sa plnenie alebo príslušenstvo pohľadávky.

(1) Uplynutím premlčacej lehoty sa nárok premlčí.

(2) Po premlčaní nároku môže povinná osoba odmietnuť plniť; nemôže sa však z dôvodu premlčania domáhať vrátenia plnenia.

(1) Na premlčanie prihliadne súd len na námietku. Ak sa povinná osoba v konaní pred súdom premlčania dovolá, nemožno premlčaný nárok veriteľovi priznať.

(2) Bez ohľadu na premlčanie môže veriteľ v súdnom konaní uplatniť svoj nárok pri započítaní, ak

(3) Ak sú strany povinné vrátiť si navzájom plnenie, ktoré nadobudli podľa neplatnej alebo zrušenej zmluvy alebo zo zrušeného záväzku, prihliadne súd na námietku premlčania len vtedy, ak by aj druhá strana mohla premlčanie namietať; to platí aj vtedy, ak vzájomné plnenie alebo jeho časť zatiaľ poskytla len jedna strana, alebo ak strany plnili navzájom v rôznom čase.

(4) Práva namietnuť premlčanie sa nemožno vopred vzdať.

(1) Ak po uplynutí premlčacej lehoty namietne povinná osoba premlčanie nároku, ktorý sa neuplatňuje na súde, nemôže veriteľ takýto nárok vykonať.

(2) Právo, z ktorého vyplýva premlčaný nárok, ktorý podľa odseku 1 nemožno vykonať, zanikne. Ak je toto právo zapísané vo verejnom zozname alebo registri, možno ho vymazať na základe rozhodnutia súdu o tom, že zaniklo. Ustanovenie § 153 ods. 4 sa použije rovnako.

(1) Najneskôr premlčaním hlavného nároku sa premlčia všetky vedľajšie nároky, a to aj budúce, vrátane nároku na príslušenstvo a nárokov vyplývajúcich z nesplnenia, ak zákon neustanovuje inak.

(2) Nárok vyplývajúci z ručenia sa nepremlčí skôr ako nárok, ktorý je ručením zabezpečený; to platí aj pre nárok vyplývajúci z finančnej záruky.

(3) Ak bol nárok priznaný rozhodnutím súdu alebo ak dlžník písomne uznal svoj dlh čo do dôvodu a výšky, nepoužije sa desaťročná premlčacia lehota na príslušenstvo pohľadávky, ktoré sa stalo splatným po právoplatnosti súdneho rozhodnutia alebo po uznaní dlhu; to platí aj pre opakujúce sa plnenie.

(1) Nárok záložného veriteľa vyplývajúci zo záložného práva sa nepremlčí skôr ako nárok, ktorý je záložným právom zabezpečený.

(2) Nárok záložného veriteľa vyplývajúci zo záložného práva k hnuteľnej veci sa nepremlčí, ak má záložný veriteľ záloh u seba alebo ak záloh pre neho opatruje iná osoba ako dlžník.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na premlčanie nároku vyplývajúceho zo zádržného práva.

Nárok oprávnenej osoby vyplývajúci zo služobnosti sa premlčí, ak sa desať rokov nevykonával.

(1) Premlčacia lehota nároku na náhradu škody začne plynúť odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo musel dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá.

(2) Nárok na náhradu škody sa premlčí najneskôr o desať rokov odo dňa, keď škoda vznikla, ak tento zákon neustanovuje inak; to neplatí, ak ide o nárok na odčinenie škody spôsobenej na zdraví alebo o nárok na odčinenie nemajetkovej škody blízkych pozostalých podľa § 691.

(1) Premlčacia lehota nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia začne plynúť odo dňa, keď sa ukrátený dozvedel alebo musel dozvedieť, že k bezdôvodnému obohateniu došlo, a kto je povinný ho vydať.

(2) Nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia sa premlčí najneskôr o desať rokov odo dňa, keď k bezdôvodnému obohateniu došlo, ak tento zákon neustanovuje inak.

(1) Premlčacia lehota nároku z nekalej súťaže začne plynúť odo dňa, keď sa veriteľ dozvedel alebo musel dozvedieť o konaní zakladajúcom nekalú súťaž a o tom, kto sa tohto konania dopustil.

(2) Nárok z nekalej súťaže sa premlčí najneskôr o desať rokov odo dňa, keď ku konaniu zakladajúcemu nekalú súťaž došlo, ak tento zákon neustanovuje inak.

Ak zákon neustanovuje inak, nárok spotrebiteľa, vyplývajúci z porušenia tohto zákona alebo osobitného predpisu na ochranu práv spotrebiteľa, sa premlčí najneskôr o desať rokov odo dňa

Ak zákon neustanovuje inak, plynutie času nemá vplyv najmä na

Právnická osoba má štatutárny orgán a iné orgány ustanovené zákonom. Právnická osoba môže vytvoriť aj ďalšie orgány.

Osoba, ktorá bola ustanovená do funkcie člena orgánu právnickej osoby v zakladateľskom úkone, rozhodnutím jej členov alebo iného orgánu právnickej osoby (člen orgánu), musí byť plne spôsobilá na právne úkony; členom orgánu sa nestane skôr, ako dá s členstvom súhlas.

(1) Členom orgánu môže byť aj právnická osoba. V orgáne právnickej osoby ju zastupuje ňou určená fyzická osoba, ktorá spĺňa podmienky, aby mohla byť členom orgánu.

(2) Ak sa člen orgánu zapisuje do verejného registra, spolu s právnickou osobou ako členom orgánu sa uvedie aj fyzická osoba, ktorá ju v tomto orgáne právnickej osoby zastupuje.

(3) Povinnosti člena orgánu, ktorý je právnickou osobou, sa vzťahujú aj na toho, kto ho v orgáne právnickej osoby zastupuje. Za porušenie povinností člena orgánu zodpovedá právnická osoba ako člen orgánu spoločne a nerozdielne s fyzickou osobou, ktorá ju v orgáne právnickej osoby zastupuje.

(1) Orgán právnickej osoby tvorený viacerými osobami (kolektívny orgán) rozhoduje uznesením. Uznášaniaschopný je kolektívny orgán vtedy, ak sa rozhodovania zúčastní aspoň polovica jeho členov; uznesenia prijíma hlasovaním nadpolovičnou väčšinou zúčastnených.

(2) Kolektívny orgán určí spomedzi svojich členov, predsedu. Predseda zvoláva, pripravuje a riadi schôdze orgánu.

(3) Kolektívny orgán môže prijímať uznesenia aj mimo svojho zasadnutia. Návrh uznesenia predkladá predseda osobám oprávneným hlasovať na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú k nemu vyjadriť. Ak sa osoba v určenej lehote nevyjadrí, platí, že s návrhom nesúhlasí. Výsledky hlasovania oznámi predseda spôsobom obvyklým v právnickej osobe.

(4) Platnosť hlasovania pri prijímaní uznesenia nie je možné samostatne napadnúť, preskúmať ani zrušiť.

(5) Kolektívny orgán môže prijať rokovací poriadok alebo iný vnútorný predpis, ktorým upraví postup pri prijímaní uznesení a činnosť kolektívneho orgánu.

(1) Člen orgánu vykonáva funkciu osobne; ustanovenie § 221 ods. 1 tým nie je dotknuté.

(2) Člen kolektívneho orgánu môže pre jednotlivý prípad písomne splnomocniť iného člena tohto orgánu, aby ho pri hlasovaní zastúpil vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu hlasuje podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že hlasuje v postavení člena kolektívneho orgánu.

(3) Členovia kolektívneho orgánu, ktorí sú oprávnení konať v mene právnickej osoby spoločne, môžu písomne splnomocniť jedného z nich, aby vo vzťahu k určenému úkonu konal za právnickú osobu vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu koná podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že koná v postavení člena kolektívneho orgánu.

(1) Zmluvu medzi členom orgánu a právnickou osobou upravujúcu ich vzájomné práva a povinnosti schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený člena orgánu ustanoviť.

(2) Na vzájomné práva a povinnosti medzi právnickou osobou a členom orgánu sa použijú primerane ustanovenia o príkaznej zmluve.

(3) V zmluve podľa odseku 1 možno dohodnúť, že na výkon funkcie člena orgánu sa primerane použijú pracovnoprávne predpisy; ustanovenia tohto zákona alebo osobitného zákona o právach a povinnostiach členov orgánu, najmä o zodpovednosti, odmene a zániku funkcie člena orgánu, tým nie sú dotknuté a vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou sa nepovažuje za pracovnoprávny vzťah.

(4) Nárok na odmenu má člen orgánu len vtedy, ak to vyplýva zo zmluvy uzavretej medzi ním a právnickou osobou, zakladateľského úkonu alebo stanov alebo z rozhodnutia toho, kto člena orgánu ustanovil. Predpokladá sa, že plnenie poskytnuté právnickou osobou členovi orgánu je odmenou za výkon jeho funkcie člena orgánu.

(1) Člen orgánu je povinný vykonávať svoju funkciu lojálne, najmä musí dodržiavať mlčanlivosť o záležitostiach právnickej osoby, ktorých dôvernosť je v záujme právnickej osoby, a to aj po skončení jeho členstva v orgáne, nesmie si prisvojiť jej majetok ani inak uprednostniť svoje záujmy a záujmy svojej blízkej osoby alebo inej právnickej osoby, v ktorej má majetkovú účasť alebo v ktorej má majetkovú účasť jemu blízka osoba, pred záujmami právnickej osoby. Povinnosť právnickej osoby sprístupňovať alebo zverejňovať informácie podľa osobitných predpisov tým nie je dotknutá.

(2) Pri poskytnutí informácií inému orgánu právnickej osoby, jeho členovi ako aj tretím osobám alebo orgánom verejnej moci v rozsahu, v akom sú na to zákonom, zakladateľským úkonom, stanovami alebo zmluvou oprávnení, urobí člen orgánu primerané opatrenia na ochranu dôvernosti informácií pred ich prezradením tretím osobám.

(3) Zakladateľský úkon alebo stanovy môžu určiť, kedy a v akom rozsahu nesmie člen orgánu vykonávať činnosť, ktorá by bola pre právnickú osobu konkurenčnou.

(1) Právnická osoba môže požadovať od člena orgánu, ktorý porušil povinnosti podľa § 225, aby podal všetky informácie a odovzdal všetky dokumenty vzťahujúce sa na konanie, pri ktorom nekonal lojálne, a aby vydal všetko, čo z tohto konania nadobudol.

(2) Ak druhá strana zmluvy vedela alebo musela vedieť o porušení povinnosti podľa § 225 ods. 1, právnická osoba môže od nej a od člena orgánu požadovať, aby sa stala oprávnenou a povinnou osobou z tohto právneho úkonu namiesto člena orgánu; právo na náhradu inej škody tým nie je dotknuté.

(1) Člen orgánu musí svoju funkciu vykonávať so znalosťami, schopnosťami a opatrnosťou, aká sa bežne vyžaduje od priemerne rozumovo vyspelých osôb v jeho postavení, ako aj v súlade s osobitnou starostlivosťou jemu vlastnou.

(2) Prípustné rozdelenie úloh v rámci kolektívneho orgánu nezbavuje jeho člena povinnosti dohliadať na výkon rozdelených úloh.

Člen orgánu pri podnikateľskom rozhodnutí neporuší povinnosť konať s náležitou starostlivosťou, ak postupoval informovane a dobromyseľne, že koná v záujme právnickej osoby.

(1) Člen orgánu právnickej osoby, ktorej hlavnou činnosťou nie je podnikanie, ktorý vykonáva funkciu bezodplatne alebo za odplatu, ktorá za rok nepresahuje sumu zodpovedajúcu sume mesačnej minimálnej mzdy za prvý mesiac kalendárneho roka, v ktorom došlo k vzniku škody, je povinný nahradiť právnickej osobe škodu spôsobenú porušením povinnosti konať s náležitou starostlivosťou len vtedy, ak ju spôsobil úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti.

(2) Ak je člen orgánu uvedený v odseku 1 povinný nahradiť veriteľovi právnickej osoby škodu podľa osobitného predpisu, ktorú jej spôsobil pri výkone svojej funkcie, môže od právnickej osoby požadovať, aby plnila tomuto veriteľovi namiesto neho alebo aby mu nahradila plnenie, a to v rozsahu, ktorý presahuje to, čo by bol povinný hradiť ako jej zamestnanec; to neplatí, ak škodu spôsobil úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti.

(1) Člen orgánu zodpovedá právnickej osobe za škodu, ktorú jej spôsobil výkonom svojej funkcie.

(2) Ak škodu spôsobili viacerí členovia orgánu, zodpovedajú za ňu spoločne a nerozdielne.

(3) Člen orgánu nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že svoje povinnosti príslušným konaním alebo opomenutím neporušil, mal na toto konanie súhlas orgánu, ktorý ho do funkcie ustanovil alebo štatutárneho orgánu, alebo tento orgán jeho konanie alebo opomenutie následne schválil.

(4) Porušením povinností člena orgánu pri výkone funkcie nie je dotknutá platnosť úkonu právnickej osoby; ustanovenia § 108 a 109 sa nepoužijú.

Akékoľvek schválenie alebo súhlas orgánu právnickej osoby, vzdanie sa práva zo strany právnickej osoby a ani iná dohoda medzi právnickou osobou a členom orgánu, ktorá vedie k obmedzeniu alebo vylúčeniu zodpovednosti člena orgánu za škodu alebo uspokojenia jej iných majetkových nárokov, nie je účinná voči jej veriteľom.

Nároky právnickej osoby voči členovi orgánu na náhradu škody a iné nároky vyplývajúce z porušenia jeho povinností voči právnickej osobe sa nepremlčia skôr ako jeden rok po tom, ako prestal byť členom orgánu.

(1) Ak je zriadený dozorný orgán, v konaní o náhradu škody alebo o inom nároku právnickej osoby voči členovi orgánu môže právnickú osobu zastupovať aj člen dozorného orgánu ním poverený.

(2) Poverený člen dozorného orgánu je na účel zastúpenia podľa odseku 1 oprávnený robiť za právnickú osobu právne úkony súvisiace s uplatnením nároku.

Rovnaké povinnosti a zodpovednosť ako člen orgánu má aj osoba, ktorá vykonáva činnosti, akoby bola členom orgánu.

(1) Funkcia člena orgánu zaniká

(2) Ak orgán, ktorý je oprávnený odvolať člena orgánu z funkcie, neurčí v rozhodnutí o odvolaní inak, je odvolanie účinné prijatím rozhodnutia.

(3) Ak právnickej osobe hrozí vznik škody alebo sú potrebné iné neodkladné úkony, člen orgánu, ktorého funkcia zanikla, bezodkladne upovedomí právnickú osobu o tom, aké opatrenia treba urobiť na odvrátenie škody alebo aké úkony je potrebné urobiť.

(1) V zakladateľskom úkone alebo stanovách možno určiť, ktorý orgán právnickej osoby rozhoduje spory vyplývajúce z vnútorných pomerov právnickej osoby a preskúmava rozhodnutia jej orgánov.

(2) Ak zakladateľský úkon alebo stanovy určia takýto orgán na riešenie sporov, určia aj spôsob obsadzovania členov orgánu na riešenie sporov tak, aby bola zabezpečená ich nestrannosť a nezaujatosť, ako aj právo všetkých členov právnickej osoby na prístup k tomuto orgánu a konaniu pred ním a lehotu na podanie návrhu na kontrolu rozhodnutia orgánom právnickej osoby.

(1) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktorého prijatím alebo pri prijatí ktorého bol porušený zákon alebo ktoré je v rozpore s dobrými mravmi je neplatné, ak pre naplnenie účelu zákona nepostačuje zrušenie rozhodnutia.

(2) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby je neplatné aj vtedy, ak ním orgán rozhodoval o veci patriacej do pôsobnosti, ktorá mu podľa zákona nemôže byť zverená.

(1) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktoré nie je preskúmateľné iným orgánom právnickej osoby zruší súd, ak jeho prijatím alebo pri jeho prijatí došlo k porušeniu zákona, dobrých mravov, zakladateľského úkonu, stanov alebo práva člena právnickej osoby. Súd môže zrušiť aj rozhodnutie, ktoré preskúmava iný orgán právnickej osoby, ak tento orgán nerozhodol do šiestich mesiacov od prijatia preskúmavaného rozhodnutia. Ak súd zrušuje rozhodnutie o preskúmaní rozhodnutia orgánu právnickej osoby, môže zrušiť aj preskúmané rozhodnutie.

(2) Súd rozhodnutie nezruší, ak porušenie podľa odseku 1

(1) Žalobu o zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby môže proti právnickej osobe podať

(2) Žalobu možno podať do troch mesiacov odo dňa, keď sa o prijatí rozhodnutia žalobca dozvedel, najneskôr však do šiestich mesiacov od jeho prijatia, inak toto právo zanikne.

(3) Ak rozhodnutie orgánu preskúmava iný orgán právnickej osoby a tento prieskum je prekážkou zrušenia rozhodnutia, začína lehota podľa odseku 2 plynúť odo dňa, keď sa o prijatí rozhodnutia tohto iného orgánu žalobca dozvedel a uplynie najneskôr šesť mesiacov od prijatia rozhodnutia tohto iného orgánu.

Žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutia orgánu právnickej osoby môže kedykoľvek podať ten, kto má na určení naliehavý právny záujem. Naliehavý právny záujem nemusia preukazovať osoby uvedené v § 239 ods. 1 za podmienok tam ustanovených.

Štatutárny orgán vhodným spôsobom oboznámi dozorný orgán a členov právnickej osoby o tom, že proti rozhodnutiu orgánu právnickej osoby bola podaná žaloba o určenie jeho neplatnosti alebo o jeho zrušenie.

(1) Ak žalobu podal člen štatutárneho orgánu a právnická osoba nemôže byť zastúpená ostatnými členmi štatutárneho orgánu, zastupuje ju člen dozorného orgánu poverený týmto orgánom, inak osoba určená členskou schôdzou.

(2) Súd v konaní o žalobe postupuje podľa Civilného sporového poriadku.

(3) Právoplatný rozsudok o tom, že rozhodnutie orgánu právnickej osoby je neplatné alebo že sa zrušuje, je záväzný voči každému.

(4) Zrušené rozhodnutie orgánu právnickej osoby sa považuje za neplatné od počiatku. Právne postavenie tretích osôb tým nie je dotknuté; to neplatí, ak v čase právneho úkonu tretej osoby, táto osoba o dôvode zrušiteľnosti rozhodnutia právnickej osoby vedela alebo musela vedieť.

Ak došlo neplatným alebo zrušeným rozhodnutím orgánu právnickej osoby k podstatnému zásahu do členstva člena právnickej osoby, právnická osoba voči nemu zodpovedá aj za nemajetkovú škodu, ktorá mu týmto rozhodnutím bola spôsobená.

Pri právnych úkonoch vo všetkých veciach zastupujú právnickú osobu tí, ktorí sú na to ako členovia orgánu oprávnení zakladateľským úkonom alebo zákonom (štatutárny orgán).

(1) Štatutárny orgán riadi činnosť právnickej osoby a rozhoduje o veciach právnickej osoby, o ktorých nerozhoduje niekto iný. Pri svojom konaní vytvára a napĺňa vôľu právnickej osoby.

(2) Štatutárny orgán zabezpečuje vedenie spoľahlivých záznamov o hospodárskej situácii právnickej osoby, stave jej majetku a dlhov tak, aby mohol včas zistiť prípadnú hrozbu úpadku a prijať opatrenia, ktoré hroziaci úpadok odvrátia.

(3) Štatutárny orgán zabezpečuje uchovávanie písomností právnickej osoby týkajúcich sa rozhodovania jej orgánov po celú dobu jej existencie a zaistí ich riadnu archiváciu aj pre prípad jej zániku.

(4) Po každom rozhodnutí, v dôsledku ktorého dôjde k zmene zakladateľského úkonu alebo stanov, štatutárny orgán zabezpečí zmenu v príslušnom registri v rozsahu prijatej zmeny; štatutárny orgán uloží zakladateľský úkon alebo stanovy v aktuálnom znení v sídle právnickej osoby ako aj v zbierke listín príslušného registra, ak je vedená.

(1) Člen štatutárneho orgánu zaväzuje právnickú osobu právnymi úkonmi alebo iným svojím správaním pri výkone svojej funkcie.

(2) Oprávnenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu je oprávnením konať vo všetkých veciach týkajúcich sa právnickej osoby, ak tento zákon neustanovuje inak.

(3) Právnickú osobu zaväzuje konanie členov štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jej činnosti. Konanie, pri ktorom člen štatutárneho orgánu prekročil pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť, právnickú osobu nezaväzuje.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o právnickú osobu, ktorá sa zapisuje do verejného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do verejného registra nezapisuje.

(5) Pri písomnom právnom úkone postačí, ak k názvu právnickej osoby pripojí člen štatutárneho orgánu svoj podpis; ustanovenia o právnych úkonoch uskutočňovaných v elektronickej podobe tým nie sú dotknuté.

(1) Ak má štatutárny orgán viacero členov, v zakladateľskom úkone alebo stanovách možno určiť spôsob ich konania za právnickú osobu. Ak nie je spôsob ich konania určený, môže každý z členov štatutárneho orgánu konať samostatne.

(2) Platnosti právneho úkonu právnickej osoby nebráni, že o ňom nerozhodla väčšina členov štatutárneho orgánu potrebná na prijatie rozhodnutia.

(3) Štatutárny orgán môže rozhodnúť o deľbe rozhodovacej pôsobnosti medzi jeho jednotlivých členov.

(4) Ak má prejav vôle dôjsť právnickej osobe, postačí, ak dôjde ktorémukoľvek z členov štatutárneho orgánu.

Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do verejného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám dovolávať porušenia zákona alebo vnútorného predpisu pri voľbe alebo vymenovaní člena štatutárneho orgánu, ibaže by o ich porušení tretia osoba vedela; t o platí aj vo vzťahu k členom iných orgánov.

(1) Ak právnická osoba nemôže uskutočňovať právne úkony v dôsledku nedostatočne obsadeného štatutárneho orgánu, môže jej člen, člen orgánu oprávneného vymenovať člena štatutárneho orgánu, ktorý nemôže uskutočňovať právne úkony, alebo jej veriteľ podať návrh na súd na vykonanie potrebných opatrení; to platí aj vtedy, ak v dôsledku nedostatočne obsadeného iného povinne vytváraného orgánu právnickej osoby nemôže tento orgán prijímať rozhodnutia.

(2) Súd môže najmä uložiť právnickej osobe lehotu, v ktorej má nedostatok odstrániť alebo, ak je to potrebné, aj vymenovať člena tohto orgánu alebo jej ustanoviť opatrovníka.

(3) Trovy konania znáša právnická osoba.

(4) Súd môže uložiť právnickej osobe povinnosť uhradiť osobe vymenovanej za člena štatutárneho orgánu preddavok na jeho odmenu.

(5) V odôvodnenom prípade môže osoba, ktorá osvedčí právny záujem, podať návrh na súd na odvolanie člena orgánu vymenovaného podľa odseku 2 alebo opatrovníka ustanoveného podľa odseku 2 a vymenovanie či ustanovenie inej osoby.

(6) Funkcia vymenovaného člena orgánu alebo ustanoveného opatrovníka zaniká vymenovaním nového člena orgánu namiesto neho.

(7) Súd v konaní postupuje podľa Civilného mimosporového poriadku.