Nový Občiansky zákonník
Plnomocenstvo sa udeľuje prejavom vôle splnomocniteľa, ktorý je určený splnomocnencovi alebo osobe, s ktorou má splnomocnenec konať.
Ak niekto vyvolal alebo utvrdil v inej osobe dôvodnú domnienku, že udelil plnomocenstvo, nemôže sa voči nej dovolávať opaku; to neplatí, ak táto osoba v čase svojho právneho úkonu o nedostatku plnomocenstva vedela alebo musela vedieť.
Strany sa môžu dohodnúť, že udelenie plnomocenstva sa nepripúšťa, ak ide o všeobecné plnomocenstvo alebo druhové plnomocenstvo.
Prepojenia na staršie predpisy · 9
Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.
Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.
Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.
Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.
Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.
Plnomocenstvo zanikne
vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené,
ak ho splnomocniteľ odvolal,
ak ho vypovedal splnomocnenec,
ak splnomocnenec zomrie.
Plnomocenstvo zaniká smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva niečo iné. Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu.
Splnomocniteľ sa nemôže platne vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať.
Dokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Na toto ustanovenie sa však nemôže odvolávať ten, kto o odvolaní plnomocenstva vedel alebo musel vedieť.
Ak splnomocniteľ oznámil inej osobe, že udelil plnomocenstvo splnomocnencovi na určité úkony, môže sa voči nemu dovolávať odvolania plnomocenstva, len ak jej toto odvolanie oznámil pred konaním splnomocnenca, alebo keď táto osoba v čase konania splnomocnenca o tomto odvolaní vedela.
Ak splnomocniteľ zomrie alebo ak splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, je splnomocnenec povinný urobiť ešte všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Úkony takto urobené majú rovnaké právne účinky, ako keby zastúpenie ešte trvalo, pokiaľ neodporujú tomu, čo zariadil splnomocniteľ alebo jeho právni nástupcovia.
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
Prejav vôle pôsobí voči neprítomnej osobe od okamihu, keď jej dôjde.
Ak prejav vôle dôjde zmenený vplyvom prostriedkov, ktoré navrhovateľ použil, alebo iných okolností, ktoré nastali počas jeho prepravy, posudzuje sa podľa ustanovení o omyle (§ 49a).
Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.
Plnomocenstvo možno udeliť aj niekoľkým splnomocnencom spoločne. Ak v plnomocenstve udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.
Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.
Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.
Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.
Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.
Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár rokuje, o tomto záväzku vie.
Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená. Diel V Obchodné tajomstvo
Pripomienky z MPK
83 pripomienok · § 111 · zoradené od najkonkrétnejších
- § 111 ods. 1 Neakceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
BBSK (Banskobystrický samosprávny kraj) · 27. 11. 2025
Zo znenia zákona (bez znalosti rozsahu aktualizácie/zmeny OBZ) nie je zrejmé, ako sa majú obmedzenia podľa tohto ustanovenia aplikovať napr. na zmluvy o výkone funkcie alebo na iné zmluvy medzi právnickou osobou a členom jej štatutárneho orgánu.
- § 111 Čiastočne akceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
RÚZSR (Republiková únia zamestnávateľov) · 1. 12. 2025
Žiadame, aby sa ustanovenie doplnilo o výnimku pre prípady, keď osoba vykonáva funkciu štatutárneho orgánu vo viacerých právnických osobách, najmä v rámci podnikateľských skupín alebo koncernov. Vo všeobecnosti upozorňujeme, že navrhované znenie ustanovenia §111 môže v praxi značne skomplikovať funkčnosť obchodných spoločností s jedným štatutárnym zástupcom, resp. aj s viacerými, pokiaľ sa vyžaduje spoločné konanie. Odôvodnenie: Navrhované znenie nereflektuje nové postavenie štatutárneho orgánu ako zástupcu právnickej osoby. V praxi je bežné, že tá istá fyzická osoba vykonáva funkciu štatutára vo viacerých spoločnostiach patriacich do jednej podnikateľskej skupiny. Z navrhovaného znenia ustanovenia §111 ods. 2 nie je jasná forma udelenia povolenia zastúpenou osobou, preto za účelom právnej istoty a jednoznačnosti navrhujeme do ustanovenia pridať ďalšiu špecifikáciu. Zároveň si dovoľujeme podotknúť, že formulácia resp. podmienka „ak je jej právny úkon výlučne na prospech“ je absolútne vágna a v mnohých prípadoch až objektívne nemožná nakoľko vždy bude závisieť od subjektívneho vyhodnotenia prípadu. Je napríklad uzavretie pracovnej zmluvy výlučne na prospech spoločnosti, alebo splnenie povinnosti? Zároveň vo všeobecnosti upozorňujeme, že navrhované znenie ustanovenia §111 môže v praxi značne skomplikovať funkčnosť obchodných spoločností s jedným štatutárnym zástupcom, resp. aj s viacerými, pokiaľ sa vyžaduje spoločné konanie. V istých prípadoch môže toto ustanovenie až paralyzovať vykonanie určitého úkonu v spoločnosti keď objektívne nie je možné konať inak, napr. jediný konateľ a zamestnanecký vzťah tohto konateľa, alebo obchodné zmluvy medzi personálne prepojenými subjektami a pod. V takýchto prípadoch by podľa aktuálneho znenia dochádzalo k formálnemu konfliktu záujmov pri bežných zmluvných vzťahoch medzi spoločnosťami tej istej skupiny, hoci ide o legitímne a transparentné obchodné transakcie. Bez doplnenia výnimky by bolo ustanovenie prakticky neaplikovateľné v praxi, pretože by znemožňovalo uzatváranie zmlúv v rámci koncernov a zbytočne by komplikovalo riadenie prepojených spoločností.
- § 111 Čiastočne akceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
AZZZ SR (Asociácia zamestnávatelských zväzov a združení Slovenskej republiky) · 1. 12. 2025
Navrhovaný text pripomienky: Navrhujeme bližšiu špecifikáciu ods. 2 navrhovaného znenia ustanovenia § 111. Odôvodnenie: Z navrhovaného znenia ustanovenia §111 ods. 2 nie je jasná forma udelenia povolenia zastúpenou osobou, preto za účelom právnej istoty a jednoznačnosti navrhujeme do ustanovenia pridať ďalšiu špecifikáciu. Zároveň si dovoľujeme podotknúť, že formulácia resp. podmienka „ak je jej právny úkon výlučne na prospech“ je absolútne vágna a v mnohých prípadoch až objektívne nemožná nakoľko vždy bude závisieť od subjektívneho vyhodnotenia prípadu. Je napríklad uzavretie pracovnej zmluvy výlučne na prospech spoločnosti, alebo splnenie povinnosti? Zároveň vo všeobecnosti upozorňujeme, že navrhované znenie ustanovenia §111 môže v praxi značne skomplikovať funkčnosť obchodných spoločností s jedným štatutárnym zástupcom, resp. aj s viacerými, pokiaľ sa vyžaduje spoločné konanie. V istých prípadoch môže toto ustanovenie až paralyzovať vykonanie určitého úkonu v spoločnosti keď objektívne nie je možné konať inak, napr. jediný konateľ a zamestnanecký vzťah tohto konateľa, alebo obchodné zmluvy medzi personálne prepojenými subjektami a pod. Z uvedených dôvodov navrhujeme ustanovenie moderovať v odseku 2.
Poznámky a komentáre
K tomuto paragrafu zatiaľ nie sú žiadne verejné ani vaše súkromné poznámky.