§ 260 · Fúzia a rozdelenie právnickej osoby
Nový Občiansky zákonník
Pri fúzii alebo rozdelení právnickej osoby musia mať zúčastnené právnické osoby rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú už existujúcu právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých právnických osôb, pričom ich imanie prechádza na inú, novozaloženú právnickú osobu, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich právnických osôb.
Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba zaniká bez likvidácie a jej imanie prechádza
na iné už existujúce právnické osoby, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie zlúčením),
na novozaložené právnické osoby, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej právnickej osoby (rozštiepenie splynutím), alebo
kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná právnická osoba nezaniká a časť imania právnickej osoby špecifikovaná v projekte premeny právnickej osoby prechádza
na jednu alebo viac už existujúcich právnických osôb (odštiepenie zlúčením),
na jednu alebo viac novozaložených právnických osôb (odštiepenie splynutím) alebo
kombináciou foriem uvedených v písmenách a) a b).
Fúziu právnickej osoby je možné spojiť aj s rozdelením.
Každá z nástupníckych právnických osôb ručí spoločne a nerozdielne za dlhy právnickej osoby, ktoré na ňu pri rozdelení neprešli.
Zmluva o zlúčení alebo splynutí, ako aj rozhodnutie o rozdelení právnickej osoby musia obsahovať údaje o majetku, dlhoch, právach a povinnostiach a iných zložkách imania zúčastnených právnických osôb; ak má vzniknúť právnická osoba, musia obsahovať aj zakladateľský úkon novozaloženej právnickej osoby.
Ak projekt rozdelenia pri rozštiepení neurčil, ktorej nástupníckej právnickej osobe pripadne určitá zložka imania a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu rozdelenia, platí, že sa všetky nástupnícke právnické osoby stávajú spoluvlastníkmi v rovnom pomere a z práv a povinností sú oprávnenými a zaviazanými spoločne a nerozdielne. V prípade rozdelenia odštiepením ostáva táto zložka imania rozdeľovanej právnickej osobe.
Návrh zmluvy o fúzii alebo projekt rozdelenia právnickej osoby schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený na rozhodovanie o zrušení právnickej osoby, ibaže by zákon ustanovoval inak.
Návrh na zápis fúzie alebo rozdelenia podávajú spoločne štatutárne orgány všetkých dotknutých právnických osôb; ich podpisy musia byť úradne osvedčené.
Prepojené materiály · 6
§ 11
Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
§ 33b
Plnomocenstvo zanikne
vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené,
ak ho splnomocniteľ odvolal,
ak ho vypovedal splnomocnenec,
ak splnomocnenec zomrie.
Plnomocenstvo zaniká smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva niečo iné. Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu.
Splnomocniteľ sa nemôže platne vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať.
Dokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Na toto ustanovenie sa však nemôže odvolávať ten, kto o odvolaní plnomocenstva vedel alebo musel vedieť.
Ak splnomocniteľ oznámil inej osobe, že udelil plnomocenstvo splnomocnencovi na určité úkony, môže sa voči nemu dovolávať odvolania plnomocenstva, len ak jej toto odvolanie oznámil pred konaním splnomocnenca, alebo keď táto osoba v čase konania splnomocnenca o tomto odvolaní vedela.
Ak splnomocniteľ zomrie alebo ak splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, je splnomocnenec povinný urobiť ešte všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Úkony takto urobené majú rovnaké právne účinky, ako keby zastúpenie ešte trvalo, pokiaľ neodporujú tomu, čo zariadil splnomocniteľ alebo jeho právni nástupcovia.
§ 20a
Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
Záujmové združenia právnických osôb
§ 71
Zánikom právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na jej právneho nástupcu; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na právneho nástupcu vylúčiť.
Smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na dedičov; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na dedičov vylúčiť.
Ak niet právneho nástupcu podľa odseku 1 alebo dedičov podľa odseku 2, licencia zaniká.
§ 14
Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
zánikom predmetu nájmu;
smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
Prechodné a záverečné ustanovenia
§ 20j
Pred zánikom združenia sa vyžaduje likvidácia, ak imanie združenia neprechádza na právneho nástupcu.
Združenie zaniká výmazom z registrácie.
Poznámky a komentáre
Načítavajú sa poznámky a komentáre…
Pripomienky z MPK
79 pripomienok · § 260 · zoradené od najkonkrétnejších
Načítavajú sa pripomienky z MPK…