Nový Občiansky zákonník
Orgán právnickej osoby tvorený viacerými osobami (kolektívny orgán) rozhoduje uznesením. Uznášaniaschopný je kolektívny orgán vtedy, ak sa rozhodovania zúčastní aspoň polovica jeho členov; uznesenia prijíma hlasovaním nadpolovičnou väčšinou zúčastnených.
Kolektívny orgán určí spomedzi svojich členov, predsedu. Predseda zvoláva, pripravuje a riadi schôdze orgánu.
Kolektívny orgán môže prijímať uznesenia aj mimo svojho zasadnutia. Návrh uznesenia predkladá predseda osobám oprávneným hlasovať na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú k nemu vyjadriť. Ak sa osoba v určenej lehote nevyjadrí, platí, že s návrhom nesúhlasí. Výsledky hlasovania oznámi predseda spôsobom obvyklým v právnickej osobe.
Platnosť hlasovania pri prijímaní uznesenia nie je možné samostatne napadnúť, preskúmať ani zrušiť.
Kolektívny orgán môže prijať rokovací poriadok alebo iný vnútorný predpis, ktorým upraví postup pri prijímaní uznesení a činnosť kolektívneho orgánu.
Prepojenia na staršie predpisy · 7
Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.
Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra.
Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie. Diel III Obchodné meno
Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak, aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá osobitný predpis.
Osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť zabezpečiť, aby jej vykazovanie informácií o udržateľnosti vo výročnej správe podliehalo uisteniu v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti audítorom, ukladá sa do zbierky listín spolu s výročnou správou aj správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu audítora v zozname audítorov v časti pre oblasť udržateľnosti, ktorý vykonal uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti.
Povinnosť podľa odsekov 1 až 4 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona. Hlava V HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ Diel I Účasť na hospodárskej súťaži
Z právnych úkonov týkajúcich sa spoločnej veci sú oprávnení a povinní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.
O hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov. Pri rovnosti hlasov, alebo ak sa väčšina alebo dohoda nedosiahne, rozhodne na návrh ktoréhokoľvek spoluvlastníka súd.
Ak ide o dôležitú zmenu spoločnej veci, môžu prehlasovaní spoluvlastníci žiadať, aby o zmene rozhodol súd.
Ak nie je v zmluve určené inak, rozhodujú účastníci o obstarávaní spoločných vecí jednomyseľne.
Ak má podľa zmluvy rozhodovať väčšina hlasov, patrí každému účastníkovi jeden hlas; veľkosť podielu nerozhoduje.
Každý účastník môže zo združenia vystúpiť, nie však v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia. Z vážnych dôvodov však môže zo združenia vystúpiť kedykoľvek, a to aj keď bola dohodnutá výpovedná lehota.
Z vážnych dôvodov možno účastníka zo združenia vylúčiť, a to iba jednomyseľným uznesením ostatných účastníkov združenia, ak zmluva neurčuje inak.
Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.
Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.
Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
Pripomienky z MPK
96 pripomienok · § 222 · zoradené od najkonkrétnejších
- § 222 ods. 2 Čiastočne akceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
AZZZ SR (Asociácia zamestnávatelských zväzov a združení Slovenskej republiky) · 1. 12. 2025
Navrhovaný text pripomienky: V § 222 ods. 2 písmeno c) znie takto: „(c) v zakladateľskom úkone alebo v stanovách chýba zákonom požadovaná náležitosť, a tento nedostatok nebol odstránený, alebo.“ alternatívne navrhujeme znenie písmena d) takto: „d) počet na právne úkony spôsobilých zakladateľov bol menší ako vyžaduje zákon,“ a zároveň upraviť znenie úvodu ods. 2 takto: „(2) Súd môže aj bez návrhu rozhodnúť o neplatnosti právnickej osoby, za predpokladu, že príslušný nedostatok nebol odstránený, a ide o nasledovné situácie“ Odôvodnenie: Postihovať spoločnosť neplatnosťou by malo byť krajným riešením. Pokiaľ zákonodarca v § 222 písm. d) dovoľuje odstrániť nedostatok spočívajúci v požadovanom počte zakladateľov, máme zato, že formálne nedostatky zakladateľského úkonu v písm. c) by tiež mali byť „odstrániteľné“, t. j. navrhujeme doplniť písm. c) o uvedený dovetok. Zároveň však z dôvodovej správy (osobitná časť k § 222) vyplýva, že cit. : „V záujme ochrany dôvery a minimalizácie situácií, kedy bude právnická osoba neplatná, hoci nedostatky už boli odstránené, sa výslovne ustanovuje, že o neplatnosti môže súd rozhodnúť len v prípade, ak nedostatky neboli v čase rozhodovania odstránené.“ - z tohto vysvetlenia sa javí, že zákonodarca mal v úmysle upraviť neplatnosť tak, aby všetky vymenované dôvody boli odstrániteľné. Ak je tomu tak, potom treba dovetok „a tento nedostatok nebol odstránený“ vyčleniť z písm. d) a uviesť ako všeobecný dovetok k celému ustanoveniu.
- § 222 ods. 2 Čiastočne akceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
UPJŠ, Právf (Univerzita Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, Právnická fakulta) · 28. 11. 2025
§ 222 ods. 2 písm. d) Navrhujeme znenie: "Súd môže aj bez návrhu rozhodnúť o neplatnosti právnickej osoby, len ak počet na právne úkony spôsobilých zakladateľov bol menší ako vyžaduje zákon." Navrhujeme vypustiť slovné spojenie "a tento nedostatok nebol odstránený". Budí to dojem, že len tento nedostatok, ktorý je uvedený pod písmenom d) je odstrániteľný. Odstrániteľné by mali byť všetky nedostatky. Navrhujeme k tomu doplniť osobitný odsek § 222 ods. 4.
- § 222 ods. 2 Akceptovaná Zásadná k staršiemu zneniu
Slovenská advokátska komora (Slovenská advokátska komora) · 1. 12. 2025
Navrhujeme vypustiť slovné spojenie "alebo v stanovách". Odôvodnenie: Pri založení PO návrh zákone nikde neoperuje so stanovami a jej náležitosťami. Z textu nie je zrejmé, akú úlohu majú mať stanovy v súvislosti so založením právnickej osoby. Zrejme ide o pozostatok pôvodného návrhu, kde sa pri združení predpokladalo, že sa združenie zakladalo prijatím stanov. Zvážiť tiež formulačne spresnenie - zakladateľský úkon spresniť na zakladateľský právny úkon.
Poznámky a komentáre
K tomuto paragrafu zatiaľ nie sú žiadne verejné ani vaše súkromné poznámky.