# § 265 — Oznámenie o premiestnení sídla do zahraničia

Citation: [§ 265](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-265)

## Legal text

```text
(1) Slovenská právnická osoba zverejní zámer o premiestnení sídla do zahraničia najmenej tri mesiace pred plánovaným premiestnením. Zároveň v rovnakej lehote oznámi zámer o premiestnení sídla do zahraničia všetkým svojim známym veriteľom
(2) Veritelia slovenskej právnickej osoby majú právo do troch mesiacov od zverejnenia zámeru podľa odseku 1 požadovať primerané zabezpečenie ich nesplatných pohľadávok. Ak sa veriteľ so slovenskou právnickou osobou nedohodne, o primeranom zabezpečení nesplatných pohľadávok rozhodne na jeho návrh súd.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel siedmy

## Explanatory report

**§ 265: K § 261 až 265**

K § 261 až 265 Štatút právnickej osoby a jeho zmena Súčasné právo neobsahuje jasné odpovede na osobný štatút právnických osôb súkromného práva a jeho prípadne zmeny \(cezhraničnú mobilitu právnickej osoby\), s výnimkou niektorých ustanovení Obchodného zákonníka\. Navrhovaná právna úprava má niekoľko východísk: navrhuje sa všeobecná úprava pre všetky právnické osoby súkromného práva, pričom sa predpokladá osobitná úprava pre ekonomicky činné subjekty \(právo EÚ\) a ochranná legislatíva \(obmedzenie inkorporačného princípu\), štatút právnickej osoby sa spravuje právnym poriadkom, podľa ktorého bola, resp\. v rozhodnom čase je založená \(inkorporovaná\), vychádza sa z inkorporačnej teórie pre všetky právnické osoby súkromného práva; vždy je však možné obmedziť ich pôsobenie na Slovensku podľa osobitného zákona \(napríklad podmienkou súladu verejnoprospešného cieľa s našou legislatívou a podobne\), na Slovensku tak môže mať riadenie aj zahraničná právnická osoba, vychádza sa z možnosti príchodu cudzích právnických osôb v právnom zmysle a pri zachovaní ich právnej identity \- spojeného s presunom ich registrového sídla na Slovensko a zmenou ich právnej formy do podoby známej nášmu právnemu poriadku \(transformačný príchod\), právny odchod slovenskej právnickej osoby, teda presun jej registrového sídla a odpútanie sa od slovenského právneho poriadku je prípustné len v prípade transformačného odchodu a podriadeniu sa cudziemu právnemu poriadku, ochrana veriteľov je zabezpečená publicitou odchodu, pokračujúcim ručením členov orgánov a možnosťou ukončiť členstvo v právnickej osobe\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 26](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová právna funkcia je ochrana veriteľov pri odchode slovenskej právnickej osoby do zahraničia; zdrojová funkcia je povoliť cezhraničné premiestnenie sídla v určených prípadoch a viazať jeho účinnosť na zápis\. Prekrýva sa inštitút premiestnenia sídla a registračný účinok, nie však ochranný mechanizmus veriteľov\.
  - ```text
  (1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
  (2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra. Hlava III OBCHODNÝ REGISTER
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 8 — Vypratanie bytu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľové ustanovenie priznáva veriteľom procesne uplatniteľnú možnosť požadovať primerané zabezpečenie nesplatných pohľadávok pri odchode právnickej osoby do cudzieho právneho poriadku\. § 8 ods\. 2 poskytuje veriteľovi v osobe prenajímateľa vecný zabezpečovací prostriedok zadržania hnuteľných vecí, subsidiárne po vyčerpaní peňažnej zábezpeky\.
  - ```text
  (1) Nájomca je povinný na vlastné náklady vypratať byt a ten odovzdať prenajímateľovi v stave zodpovedajúcom obvyklému opotrebeniu, a to ku dňu skončenia nájmu, ak sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak.
  (2) Ak nájomca byt nevyprace alebo neodovzdá prenajímateľovi ani v lehote desiatich kalendárnych dní odo dňa skončenia nájmu alebo v lehote piatich kalendárnych dní odo dňa skončenia nájmu, ak nájomný pomer skončil odstúpením od nájomnej zmluvy, je prenajímateľ oprávnený na účely zabezpečenia pohľadávok podľa § 5 ods. 1 zadržať hnuteľné veci nájomcu nachádzajúce sa v byte, okrem vecí, ktoré sú vylúčené z exekúcie. Prenajímateľ je oprávnený zadržať hnuteľné veci nájomcu nachádzajúce sa v byte len vtedy, ak nespotrebovaná časť peňažnej zábezpeky nepostačuje na uspokojenie pohľadávok podľa § 5 ods. 1.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 265 upravuje cezhraničné premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby, publicitu odchodu a ochranu veriteľov\. Zdrojový § 14 ods\. 1 písm\. c\) upravuje zánik nájmu nebytového priestoru zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom\. Obe ustanovenia pracujú s právnickou osobou a právnym účinkom zmeny alebo zániku jej právneho postavenia, hoci neupravujú rovnaký mechanizmus\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```
- [Občiansky zákonník · § 553c](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 553c ods\. 3 vyžaduje písomné oznámenie dlžníkovi a osobe, ktorá zabezpečenie poskytla, najmenej 30 dní vopred; § 265 ods\. 1 a 2 spája zverejnenie premiestnenia sídla a informovanie veriteľov s trojmesačnou lehotou na požadovanie primeraného zabezpečenia nesplatných pohľadávok\.
  - ```text
  (1) Ak zabezpečený záväzok nie je riadne a včas splnený, veriteľ je oprávnený začať výkon zabezpečovacieho prevodu práva a prevedené právo speňažiť spôsobom uvedeným v zmluve alebo dražbou podľa osobitného zákona.
  (2) Dohody, ktorých obsahom alebo účelom je uspokojenie veriteľa tým, že si natrvalo ponechá prevedené právo uzavreté pred splatnosťou zabezpečenej pohľadávky, sú neplatné.
  (3) Začatie výkonu zabezpečovacieho prevodu práva je veriteľ povinný písomne oznámiť osobe, ktorá zabezpečenie poskytla, a dlžníkovi aspoň 30 dní vopred.
  (4) Ak je dohodnutý iný spôsob výkonu zabezpečovacieho prevodu práva ako speňažením na dražbe podľa osobitného predpisu,3e) veriteľ je pri výkone svojho práva povinný postupovať s náležitou starostlivosťou tak, aby právo previedol za cenu, za akú sa rovnaké alebo porovnateľné právo za porovnateľných podmienok zvyčajne prevádza, inak zodpovedá osobe, ktorá zabezpečenie poskytla, za škodu, ktorú tým spôsobí.
  (5) Ak výťažok dosiahnutý vykonaním zabezpečovacieho práva prevyšuje zabezpečenú pohľadávku a jej príslušenstvo, veriteľ je bez zbytočného odkladu povinný vydať osobe, ktorá zabezpečenie poskytla, tú časť výťažku, ktorá po odpočítaní nevyhnutne a účelne vynaložených nákladov v súvislosti s výkonom zabezpečovacieho prevodu práva prevyšuje zabezpečenú pohľadávku a jej príslušenstvo.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 5 — Peňažná zábezpeka](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľové ustanovenie chráni veriteľov pri cezhraničnom odchode právnickej osoby tým, že im priznáva možnosť požadovať primerané zabezpečenie nesplatných pohľadávok\. § 5 vytvára zabezpečenie pohľadávok prenajímateľa prostredníctvom peňažnej zábezpeky a upravuje jej použitie a doplnenie\.
  - ```text
  (1) Zmluvné strany sa môžu v nájomnej zmluve dohodnúť na peňažnej zábezpeke, ktorá slúži na zabezpečenie prípadných pohľadávok prenajímateľa voči nájomcovi z dôvodu neplatenia nájomného alebo úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu a príslušenstva, z dôvodu spôsobenej škody na byte alebo jeho zariadení alebo v súvislosti s inými pohľadávkami súvisiacimi s užívaním bytu.
  (2) Výška zábezpeky nesmie prekročiť trojnásobok mesačného nájomného a úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu. Na základe písomnej výzvy prenajímateľa je nájomca povinný v lehote jedného mesiaca odo dňa jej doručenia doplniť peňažnú zábezpeku do pôvodne dohodnutej výšky, ak prenajímateľ preukázateľne použije peňažnú zábezpeku alebo jej časť na úhradu svojich splatných pohľadávok voči nájomcovi v súlade s odsekom 1.
  (3) Po skončení nájomného pomeru podľa tohto zákona je prenajímateľ povinný vrátiť nájomcovi nevyčerpanú časť peňažnej zábezpeky najneskôr v lehote jedného mesiaca odo dňa, keď nájomca vypratal byt a vysporiadal s prenajímateľom nároky súvisiace s nájomným pomerom, ak sa zmluvné strany nedohodli inak.
  Z á n i k n á j m u b y t u
  ```
- [Občiansky zákonník · § 19c](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 19c stanovuje, že sídlo právnickej osoby musí byť určené pri jej vzniku; § 265 upravuje neskoršie cezhraničné premiestnenie sídla, jeho publicitu a ochranu veriteľov\.
  - ```text
  Sídlo právnickej osoby musí byť určené pri jej vzniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 22](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová funkcia je upraviť zmenu štatútu právnickej osoby pri cezhraničnom odchode a ochranu veriteľov; zdrojová funkcia je určiť pokračovanie právnej spôsobilosti a rozhodné právo pre vnútorné pomery a ručenie\. Spája ich štatút právnickej osoby a cezhraničný prvok, nie však konkrétny ochranný režim\.
  - ```text
  Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 21](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová funkcia je regulovať zmenu sídla a ochranu veriteľov; zdrojová funkcia je rozlíšiť slovenskú a zahraničnú právnickú osobu podľa sídla\. Spoločným prvkom je právny význam sídla a cezhraničný status právnickej osoby\.
  - ```text
  (1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
  (2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.
  (3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.
  (4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
  a) vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.
  (5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
  a) zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.
  (6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
  a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
  b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
  c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
  (7) Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
  (8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.
  (9) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
  (10) Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová funkcia publicity je informovať veriteľov o plánovanom odchode a spustiť ich ochranné právo; zdrojová funkcia publicity je všeobecná účinnosť registrových údajov a listín voči tretím osobám\. Spoločným prvkom je právna publicita a jej účinky, rozsah a adresáti sa však líšia\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```