# § 263 — Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby

Citation: [§ 263](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-263)

## Legal text

```text
(1) Zahraničná právnická osoba môže premiestniť svoje sídlo v zahraničí na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje právny poriadok, ktorým sa spravuje.
(2) Pri zápise zahraničnej právnickej osoby do verejného registra musí byť k návrhu priložené čestné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že právny poriadok, ktorým sa spravuje, pripúšťa premiestnenie sídla, ako aj označenie právnej formy, ktorú má podľa právneho poriadku Slovenskej republiky právnická osoba po zápise mať.
(3) Zahraničná právnická osoba a jej zakladateľský úkon musia spĺňať požiadavky, ktoré právny poriadok Slovenskej republiky ukladá pre právnu formu, ktorú si zvolila podľa odseku 2. Požiadavky podľa osobitných predpisov tým nie sú dotknuté.
(4) Po zápise zahraničnej právnickej osoby do verejného registra sa zahraničná právnická osoba považuje za slovenskú právnickú osobu. Odo dňa účinnosti premiestnenia sídla sa použijú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky upravujúce príslušnú právnu formu právnickej osoby aj na otázky vnútornej organizácie a ručenia jej členov či členov jej orgánov za dlhy právnickej osoby, ktoré vznikli po premiestnení sídla.
(5) Na účinky premiestnenia sídla zahraničnej právnickej osoby sa inak uplatnia ustanovenia osobitného predpisu o zmene právnej formy.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel siedmy

## Explanatory report

**§ 263: K § 261 až 265**

K § 261 až 265 Štatút právnickej osoby a jeho zmena Súčasné právo neobsahuje jasné odpovede na osobný štatút právnických osôb súkromného práva a jeho prípadne zmeny \(cezhraničnú mobilitu právnickej osoby\), s výnimkou niektorých ustanovení Obchodného zákonníka\. Navrhovaná právna úprava má niekoľko východísk: navrhuje sa všeobecná úprava pre všetky právnické osoby súkromného práva, pričom sa predpokladá osobitná úprava pre ekonomicky činné subjekty \(právo EÚ\) a ochranná legislatíva \(obmedzenie inkorporačného princípu\), štatút právnickej osoby sa spravuje právnym poriadkom, podľa ktorého bola, resp\. v rozhodnom čase je založená \(inkorporovaná\), vychádza sa z inkorporačnej teórie pre všetky právnické osoby súkromného práva; vždy je však možné obmedziť ich pôsobenie na Slovensku podľa osobitného zákona \(napríklad podmienkou súladu verejnoprospešného cieľa s našou legislatívou a podobne\), na Slovensku tak môže mať riadenie aj zahraničná právnická osoba, vychádza sa z možnosti príchodu cudzích právnických osôb v právnom zmysle a pri zachovaní ich právnej identity \- spojeného s presunom ich registrového sídla na Slovensko a zmenou ich právnej formy do podoby známej nášmu právnemu poriadku \(transformačný príchod\), právny odchod slovenskej právnickej osoby, teda presun jej registrového sídla a odpútanie sa od slovenského právneho poriadku je prípustné len v prípade transformačného odchodu a podriadeniu sa cudziemu právnemu poriadku, ochrana veriteľov je zabezpečená publicitou odchodu, pokračujúcim ručením členov orgánov a možnosťou ukončiť členstvo v právnickej osobe\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 26](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: § 26 a cieľový § 263 upravujú tú istú centrálnu právnu pozíciu: cezhraničné premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby na Slovensko a jeho väzbu na registračný zápis\. Rozdiely v podmienkach, osobitných účinkoch a rozsahu pôsobnosti sú ponechané na právne posúdenie; ekvivalencia sa neurčuje\.
  - ```text
  (1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
  (2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra. Hlava III OBCHODNÝ REGISTER
  ```
- [Obchodný zákonník · § 24](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 263 umožňuje príchod existujúcej zahraničnej právnickej osoby so zachovaním identity a zmenou právnej formy\. Zdrojový § 24 upravuje alternatívny vstup zahraničnej osoby cez založenie alebo účasť v slovenskej právnickej osobe a voliteľné slovenské právne založenie; spoločný je predmet cezhraničného vstupu do slovenského korporačného prostredia, nie totožný mechanizmus\.
  - ```text
  (1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
  (2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.
  (3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby. Diel III Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
  ```
- [Obchodný zákonník · § 21](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 263 upravuje cezhraničné premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby a jeho účinky\. Zdrojový § 21 upravuje status zahraničnej osoby, jej podnikanie na Slovensku a registračné predpoklady podniku alebo organizačnej zložky\. Spájajúca pozícia je zahraničná právnická osoba so sídlom mimo Slovenska a jej vstup do slovenského podnikateľského a registračného prostredia; mechanizmus a následky sú odlišné\.
  - ```text
  (1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
  (2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.
  (3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.
  (4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
  a) vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.
  (5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
  a) zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.
  (6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
  a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
  b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
  c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
  (7) Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
  (8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.
  (9) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
  (10) Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 263 vyžaduje zápis zahraničnej právnickej osoby do verejného registra a viaže naň účinky premiestnenia\. Zdrojový § 27 poskytuje všeobecný register, rozsah zapisovaných subjektov a publicitu údajov o zahraničných osobách\. Spoločná je registračná a cezhraničná informačná pozícia, nie úplný transformačný mechanizmus\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 263 upravuje osobný štatút právnickej osoby a jeho zmenu pri cezhraničnom premiestnení sídla, zatiaľ čo § 14 ods\. 1 písm\. c\) upravuje zánik nájmu nebytového priestoru ako následok zániku právnickej osoby v postavení nájomcu\. Spoločná právna pozícia spočíva v tom, že právny účinok sa viaže na status alebo zánik právnickej osoby; mechanizmus, predmet a následky sú odlišné\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```
- [Obchodný zákonník · § 22](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Obe ustanovenia riešia osobný štatút právnickej osoby a väzbu vnútorných pomerov a ručenia na rozhodné právo\. § 22 je všeobecná kolízna úprava práva založenia, kým § 263 rieši osobitnú zmenu štatútu pri cezhraničnom premiestnení sídla a jej časové účinky na organizáciu a ručenie\.
  - ```text
  Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 19c](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 263 upravuje cezhraničnú mobilitu právnickej osoby a účinky premiestnenia jej sídla vrátane zmeny právnej formy\. Zdrojový § 19c upravuje základný statusový prvok právnickej osoby – určenie sídla pri vzniku\. Spoločná je právna pozícia sídla právnickej osoby; rozsah a mechanizmus sú odlišné a vyžadujú právne posúdenie\.
  - ```text
  Sídlo právnickej osoby musí byť určené pri jej vzniku.
  ```