# § 259 — Zmena právnej formy

Citation: [§ 259](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-259)

## Legal text

```text
Právnická osoba môže zmeniť právnu formu, len ak to zákon umožňuje.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel siesty

## Explanatory report

**§ 259: K § 259**

K § 259 Zmena právnej formy Zmenou právnej formy dochádza k zmene právnej formy a vlastností právnickej osoby pri zachovaní jej právnej identity, teda bez toho, aby došlo k zániku jednej a vzniku novej právnickej osoby\. Zmena právnej formy právnickej osoby spôsobuje zásadnú zmenu jej fungovania a právnych vzťahov, vrátane tých, do ktorých vstúpila s tretími osobami\. Privátna autonómia pri zakladaní a voľbe právnej formy právnickej osoby nezahŕňa možnosť ju zmeniť\. Zmena právnej formy právnickej osoby sa totiž môže dotknúť negatívne tak na právnickej osobe zúčastnených osôb, či už v rámci jednotlivých skupín právnických osôb \(zmeny právnej formy medzi jednotlivými formami združenia osôb ako právnických osôb na členskom základe\), alebo naprieč týmito skupinami \(zmena združenia osôb na nadáciu\), alebo aj vo vzťahu k tretím osobám\. Preto návrh zákona osobitne ustanovuje, za akých podmienok je možné zmeniť právnu formu právnickej osoby bez toho, aby došlo k jej zániku, resp\. zrušeniu\. Rovnakú výslovnú úpravu obsahuje české právo \(§ 174 ods\. 2 českého občianskeho zákonníka\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20j](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 259 vytvára všeobecné pravidlo, že zmena právnej formy je možná len na základe zákonného zmocnenia\. § 20j upravuje pri osobitnej právnickej forme likvidáciu pred zánikom pri neprechode imania na právneho nástupcu a zánik výmazom z registrácie; ide o prepojujúcu pozíciu k téme zániku, registrácie a nástupníctva, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  (1) Pred zánikom združenia sa vyžaduje likvidácia, ak imanie združenia neprechádza na právneho nástupcu.
  (2) Združenie zaniká výmazom z registrácie.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 481](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie stanovuje, že právnická osoba môže zmeniť právnu formu iba v prípadoch dovolených zákonom\. § 481 ods\. 1 Obchodného zákonníka upravuje účinky zmeny označenia právnej formy pri prechode oprávnenia používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom\.
  - ```text
  (1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.
  (2) Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 259 ustanovuje, že právnická osoba môže zmeniť právnu formu len vtedy, ak to zákon umožňuje, pričom si zachováva právnu identitu bez zániku jednej a vzniku novej právnickej osoby\. § 14 ods\. 1 písm\. c\) zákona č\. 116/1990 Zb\. upravuje opačný hraničný účinok zániku právnickej osoby: pri jej postavení nájomcu zaniká nájom\. Ide o spojovaciu pozíciu k osudu právnych vzťahov pri zániku právnickej osoby, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 259 viaže zmenu právnej formy právnickej osoby na výslovné zákonné umožnenie pri zachovaní právnej identity bez zániku jednej a vzniku novej právnickej osoby\. § 20a upravuje opačný pól životného cyklu právnickej osoby: zrušenie, zánik, likvidáciu a prípad prechodu celého imania na právneho nástupcu; ide o prepojujúcu predchodcovskú pozíciu k téme kontinuity a nástupníctva, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Autorský zákon · § 71 — Prechod licencie a zánik licencie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/185)
  - Note: Cieľový § 259 upravuje zmenu právnej formy právnickej osoby a viaže ju na výslovné zákonné umožnenie, pri zachovaní právnej identity bez zániku jednej a vzniku novej právnickej osoby\. § 71 ods\. 1 Autorského zákona upravuje následky zániku právnickej osoby s licenciou a prechod práv a povinností na právneho nástupcu; ide o prepojujúcu pozíciu týkajúcu sa zániku právnickej osoby a právneho nástupníctva, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  (1) Zánikom právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na jej právneho nástupcu; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na právneho nástupcu vylúčiť.
  (2) Smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na dedičov; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na dedičov vylúčiť.
  (3) Ak niet právneho nástupcu podľa odseku 1 alebo dedičov podľa odseku 2, licencia zaniká.
  ```