# § 256 — Premena právnickej osoby

Citation: [§ 256](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-256)

## Legal text

```text
Premenou právnickej osoby je fúzia právnických osôb alebo rozdelenie právnickej osoby.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel siesty

## Explanatory report

**§ 256: K § 256**

K § 256 Premena právnickej osoby Navrhuje sa všeobecné ustanovenie vymedzujúce pojem premena právnickej osoby\. Jednotný pojem umožňuje jednoduchšiu legislatívnu úpravu viacerých postupov premeny a tiež zvýrazňuje ich spoločný charakter, zasahujúci do podstaty právnickej osoby\. Textácia je inšpirovaná českým právom \(§ 174 ods\. 1 českého občianskeho zákonníka\) ako aj platnou právnou úpravou zákona č\. 309/2023 Z\. z\. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov \(ďalej len „zákon o premenách“\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 256 zavádza všeobecné vymedzenie premeny právnickej osoby ako fúzie alebo rozdelenia\. Zdrojový § 14 ods\. 1 písm\. c\) upravuje zánik nájmu nebytového priestoru zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom\. Spoločnou pozíciou je právne relevantný zánik právnickej osoby; zdrojové ustanovenie však neupravuje premenu, fúziu ani rozdelenie a jeho predmetom je zánik nájomného vzťahu, nie všeobecný status právnickej osoby\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```
- [Obchodný zákonník · § 481](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 256 vymedzuje premenu právnickej osoby ako fúziu alebo rozdelenie\. Zdrojový § 481 ods\. 1 obsahuje pravidlo pre prípad zmeny označenia právnej formy osoby pri prechode obchodného mena s predávaným podnikom\. Ide o užšiu a odlišnú úpravu účinkov prevodu podniku, nie o všeobecnú úpravu premeny právnickej osoby\.
  - ```text
  (1) Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.
  (2) Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 256 vymedzuje premenu právnickej osoby ako fúziu právnických osôb alebo rozdelenie právnickej osoby\. Zdrojový § 20a ods\. 3 upravuje pravidlo, podľa ktorého sa pred zánikom právnickej osoby vyžaduje likvidácia, ibaže celé jej imanie nadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon ustanovuje inak\. Spoločnou pozíciou je zánik právnickej osoby v nadväznosti na právne nástupníctvo; zdrojové ustanovenie však nedefinuje premenu, fúziu ani rozdelenie a upravuje likvidáciu a prechod imania ako následok, nie samotný transformačný proces\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Obchodný zákonník · § 11](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 256 všeobecne vymedzuje premenu právnickej osoby ako fúziu právnických osôb alebo rozdelenie právnickej osoby\. Zdrojový § 11 ods\. 3 pracuje s podobným inštitucionálnym rámcom zániku pôvodnej právnickej osoby bez likvidácie a prechodu obchodného mena na nástupnícku právnickú osobu; zároveň výslovne rieši inú právnu formu nástupníckej osoby\. Zdrojová norma však neupravuje definíciu premeny, fúziu ani rozdelenie a prechod viaže na podnik a prevzatie obchodného mena\.
  - ```text
  (1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
  (2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
  (3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
  (4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
  (5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 33b](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 256 vymedzuje premenu právnickej osoby ako fúziu právnických osôb alebo rozdelenie právnickej osoby\. Zdrojový § 33b ods\. 2 upravuje účinok zániku právnickej osoby na plnomocenstvo: plnomocenstvo zaniká len vtedy, ak práva a záväzky právnickej osoby neprechádzajú na inú osobu\. Spoločnou pozíciou je zánik právnickej osoby a význam prechodu práv a záväzkov na inú osobu; zdrojové ustanovenie však rieši zánik zastúpenia, nie premenu, fúziu alebo rozdelenie\.
  - ```text
  (1) Plnomocenstvo zanikne
  a) vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené,
  b) ak ho splnomocniteľ odvolal,
  c) ak ho vypovedal splnomocnenec,
  d) ak splnomocnenec zomrie.
  (2) Plnomocenstvo zaniká smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva niečo iné. Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu.
  (3) Splnomocniteľ sa nemôže platne vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať.
  (4) Dokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Na toto ustanovenie sa však nemôže odvolávať ten, kto o odvolaní plnomocenstva vedel alebo musel vedieť.
  (5) Ak splnomocniteľ oznámil inej osobe, že udelil plnomocenstvo splnomocnencovi na určité úkony, môže sa voči nemu dovolávať odvolania plnomocenstva, len ak jej toto odvolanie oznámil pred konaním splnomocnenca, alebo keď táto osoba v čase konania splnomocnenca o tomto odvolaní vedela.
  (6) Ak splnomocniteľ zomrie alebo ak splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, je splnomocnenec povinný urobiť ešte všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Úkony takto urobené majú rovnaké právne účinky, ako keby zastúpenie ešte trvalo, pokiaľ neodporujú tomu, čo zariadil splnomocniteľ alebo jeho právni nástupcovia.
  ```