# § 255 — Zrušenie právnickej osoby

Citation: [§ 255](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-255)

## Legal text

```text
(1) Právnická osoba sa zrušuje
a) uplynutím času, na ktorý bola založená,
b) dosiahnutím účelu, na ktorý bola založená, ak je to podľa zakladateľského úkonu dôvod zrušenia právnickej osoby, a dosiahnutie účelu bolo vyslovené orgánom oprávneným rozhodnúť o zrušení právnickej osoby,
c) rozhodnutím právnickej osoby o svojom zrušení, fúzii alebo rozdelení rozštiepením,
d) rozhodnutím súdu o neplatnosti právnickej osoby alebo o zrušení právnickej osoby ku dňu uvedenému v rozhodnutí súdu, inak ku dňu nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia,
e) zastavením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo zrušením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz,
f) z iného dôvodu ustanoveného zákonom alebo zakladateľským úkonom.
(2) Súd aj bez návrhu zruší právnickú osobu, ak
a) prestane spĺňať podmienky ustanovené zákonom pre vznik danej právnej formy,
b) nie je dostatočne obsadený štatutárny orgán po dobu dlhšiu ako jeden rok,
c) vykonáva len takú činnosť, ktorá je vyhradená iným právnym formám právnických osôb, alebo podniká v rozsahu väčšom, ako zákon príslušnej právnej forme povoľuje, alebo
d) z iného dôvodu ustanoveného zákonom.
(3) Ak ide o dôvod, ktorý je možné odstrániť, súd vyzve právnickú osobu na jeho odstránenie v primeranej lehote, ktorú jej určí.
(4) Rozhodnutie o zrušení právnickej osoby a jej vstupe do likvidácie môže orgán právnickej osoby, ktorý ho prijal, zmeniť, ak sa ešte nezačalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku.
(5) Právnickú osobu zriadenú zákonom možno zrušiť len zákonom. Právnickú osobu zriadenú zriaďovateľským úkonom orgánu verejnej moci možno zrušiť len rozhodnutím orgánu verejnej moci.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel piaty

## Explanatory report

**§ 255: K § 255**

K § 255 Zrušenie právnickej osoby Navrhuje sa všeobecná úprava zrušenia právnickej osoby, nadväzujúca na súčasný model zrušenia obchodných spoločností\. Rozlišuje sa medzi zrušením z vôle pričítateľnej právnickej osobe, resp\. ako právny následok inej právnej skutočnosti – vady zakladateľského úkonu spôsobujúcej neplatnosť právnickej osoby\) a oprávnením súdu zrušiť právnickú osobu svojim rozhodnutím\. Dôvody, pre ktoré súd môže právnickú osobu zrušiť sú uvedené v odseku 2, musí však byť daná možnosť odstrániť odstrániteľný nedostatok \(odsek 3\)\. Pri dobrovoľnom zrušení sa umožňuje zvrátiť rozhodnutie o zrušení odsek 4\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Obe ustanovenia upravujú zrušenie právnickej osoby ako právnu skutočnosť a nadväzujúce otázky jej zániku alebo likvidácie; cieľové ustanovenie má širší katalóg dôvodov a samostatné pravidlá pre súdne zrušenie\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Obchodný zákonník · § 11](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie stanovuje právne skutočnosti a postup vedúce k zrušeniu právnickej osoby, medzi nimi fúziu a rozdelenie\. Zdrojové ustanovenie upravuje následok zániku bez likvidácie pre obchodné meno a jeho prechod na nástupnícku právnickú osobu\.
  - ```text
  (1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
  (2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
  (3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
  (4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
  (5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 9](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie určuje, kedy a ako sa právnická osoba zrušuje\. Zdrojové ustanovenie upravuje iba informačný následok existujúceho právneho stavu podnikateľa v likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii\.
  - ```text
  (1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.
  (2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.
  (3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.
  (4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.
  ```
- [Autorský zákon · § 71 — Prechod licencie a zánik licencie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/185)
  - Note: Cieľový § 255 ods\. 1 až 5 stanovuje, kedy a ako sa právnická osoba zrušuje, kto ju môže zrušiť a za akých podmienok možno rozhodnutie o zrušení zvrátiť\. Zdrojový § 71 ods\. 1 a 3 neupravuje zrušenie, ale jeho následnú fázu: pri zániku právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na právneho nástupcu, a ak niet nástupcu, licencia zaniká\.
  - ```text
  (1) Zánikom právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na jej právneho nástupcu; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na právneho nástupcu vylúčiť.
  (2) Smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na dedičov; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na dedičov vylúčiť.
  (3) Ak niet právneho nástupcu podľa odseku 1 alebo dedičov podľa odseku 2, licencia zaniká.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 488](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie upravuje samotné zrušenie právnickej osoby a jeho dôvody\. Zdrojové ustanovenie upravuje neskorší účinok zrušenia v podobe skončenia likvidácie a výmazu z obchodného registra pri špecifickom predaji podniku\.
  - ```text
  (1) Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.
  (2) Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené. Diel IV Zmluva o kúpe prenajatej veci
  ```
- [Obchodný zákonník · § 311](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie upravuje zrušenie právnickej osoby\. Zdrojové ustanovenie upravuje osobitný účinok zániku právnickej osoby dlžníka na ručenie v záväzkovom vzťahu\.
  - ```text
  (1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.
  (2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 408a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľové ustanovenie je všeobecnou úpravou zrušenia právnickej osoby\. Zdrojové ustanovenie používa zrušenie dlžníka, likvidáciu a zrušenie konkurzu ako spúšťače alebo hranice účinkov osobitnej zmluvy; ide o nepriamu, predmetovo odlišnú väzbu na ten istý zánikový inštitút\.
  - ```text
  (1) Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).
  (2) Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.
  (3) Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.
  (4) V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.
  (5) Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.
  (6) Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.
  (7) Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.
  (8) K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať. Záväzok podriadenosti však v celom rozsahu prechádza na postupníka pri postúpení pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti; rovnako záväzok podriadenosti v celom rozsahu prechádza na nadobúdateľa pohľadávky pri inom odplatnom alebo bezodplatnom prevode alebo prechode pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti.
  (9) Zmluva podľa odseku 1 zaniká
  a) uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
  b) uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
  c) zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka. Hlava II OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH Diel I Kúpna zmluva Oddiel 1 Vymedzenie kúpnej zmluvy
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 255 upravuje dôvody zrušenia právnickej osoby vrátane iných zákonných dôvodov a rozhodnutí relevantných pre jej zánik\. Zdrojový § 14 ustanovuje, že nájom zaniká aj zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom, čím zachytáva právny účinok zániku právnickej osoby na osobitný nájomný vzťah\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```