# § 254 — Základné ustanovenie

Citation: [§ 254](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-254)

## Legal text

```text
(1) Právnická osoba zapísaná vo verejnom registri zaniká ku dňu výmazu z registra, ak zákon neustanovuje inak.
(2) Zániku právnickej osoby predchádza jej zrušenie bez likvidácie, ak celé jej imanie prechádza na právneho nástupcu, ak nemá majetok alebo ak tak ustanovuje zákon; inak sa uskutoční likvidácia.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel piaty

## Explanatory report

**§ 254: K § 254**

K § 254 Základné ustanovenie Navrhovaná právna úprava zotrváva na súčasnom vymedzení zrušenia \(§ 20a ods\. 1 Občianskeho zákonníka\) a zániku právnickej osoby \(§ 20a ods\. 2 Občianskeho zákonníka\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 254 upravuje zánik právnickej osoby zapísanej vo verejnom registri výmazom a predchádzajúce zrušenie bez likvidácie pri prechode celého imania na právneho nástupcu alebo v ďalších zákonných prípadoch; inak sa uskutoční likvidácia\. Zdrojový § 20a všeobecne upravuje dôvody zrušenia, zánik výmazom z obchodného alebo iného zákonom určeného registra a likvidáciu s výnimkou pri nadobudnutí celého imania právnym nástupcom\. Rozdiely v dôvodoch zrušenia, type registra a formulácii výnimiek zostávajú na posúdenie právnikmi\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Obchodný zákonník · § 311](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 254 ustanovuje všeobecný režim zániku právnickej osoby po jej zrušení a rozlišuje zrušenie bez likvidácie a likvidáciu\. Zdrojový § 311 ods\. 2 používa zánik právnickej osoby ako právne významnú okolnosť pri trvaní ručenia\.
  - ```text
  (1) Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.
  (2) Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20j](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 254 stanovuje všeobecné pravidlá zrušenia a zániku právnickej osoby, vrátane výmazu z verejného registra, likvidácie a výnimky pri prechode celého imania na právneho nástupcu\. Zdrojový § 20j tieto prvky uplatňuje špecificky na združenie a používa pojem registrácia\. Rozdielom je osobný a vecný rozsah zdrojového ustanovenia a jeho užšia úprava; tieto rozdiely sú určené na právne preskúmanie\.
  - ```text
  (1) Pred zánikom združenia sa vyžaduje likvidácia, ak imanie združenia neprechádza na právneho nástupcu.
  (2) Združenie zaniká výmazom z registrácie.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 488](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 254 spája zánik právnickej osoby s výmazom z verejného registra a rozlišuje likvidáciu od zrušenia bez likvidácie\. Zdrojový § 488 ods\. 2 upravuje časový a nárokový režim skončenia likvidácie a výmazu z obchodného registra\.
  - ```text
  (1) Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.
  (2) Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené. Diel IV Zmluva o kúpe prenajatej veci
  ```
- [Autorský zákon · § 71 — Prechod licencie a zánik licencie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/185)
  - Note: Cieľový § 254 upravuje základné pravidlo zániku právnickej osoby zapisanej vo verejnom registri \(zánik výmazom\) a podmienky zrušenia bez likvidácie, ak celé imanie prechádza na právneho nástupcu\. Zdrojový § 71 ods\. 1 upravuje následok zániku právnickej osoby – nadobúdateľa licencie – pre trvanie licenčnej zmluvy: práva a povinnosti prechádzajú na právneho nástupcu, ak zmluva prechod nevylučuje\. Spoločným prvkom je inštitút zániku právnickej osoby spojený s prechodom na právneho nástupcu\.
  - ```text
  (1) Zánikom právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na jej právneho nástupcu; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na právneho nástupcu vylúčiť.
  (2) Smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na dedičov; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na dedičov vylúčiť.
  (3) Ak niet právneho nástupcu podľa odseku 1 alebo dedičov podľa odseku 2, licencia zaniká.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 11](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 254 upravuje zánik právnickej osoby a jeho predchádzajúce zrušenie, pričom rozlišuje zrušenie bez likvidácie a likvidáciu\. Zdrojový § 11 ods\. 3 zachytáva zánik bez likvidácie v spojení s nástupníckou právnickou osobou a prechodom obchodného mena\.
  - ```text
  (1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
  (2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
  (3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
  (4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
  (5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 478](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 254 upravuje všeobecné zrušenie a zánik právnickej osoby vrátane likvidácie a výmazu z registra\. Zdrojový § 478 ods\. 1 upravuje odpor proti predaju podniku a jeho citácia v § 488 ods\. 2 vysvetľuje väzbu na osobitný režim likvidácie; ide o spojovaciu pozíciu, nie o ekvivalenciu\.
  - ```text
  (1) Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.
  (2) Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.
  (3) Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 14](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľový § 254 stanovuje základné pravidlá zrušenia a zániku právnickej osoby, najmä zánik výmazom z verejného registra a podmienky zrušenia bez likvidácie alebo s likvidáciou\. Zdrojový § 14 ods\. 1 písm\. c\) stanovuje následok zániku právnickej osoby na nájom nebytových priestorov: nájom zaniká, ak je právnická osoba nájomcom\. Spoločným prvkom je zánik právnickej osoby ako právne relevantná skutočnosť; líši sa predmet a operatívny účinok úpravy, keďže zdroj nerieši výmaz, zrušenie ani likvidáciu právnickej osoby\.
  - ```text
  Ak nebolo dohodnuté inak, nájom zaniká
  a) zánikom predmetu nájmu;
  b) smrťou nájomcu, pokiaľ dedičia po poručiteľovi, ktorý bol nájomcom, do 30 dní od jeho smrti neoznámia prenajímateľovi, že pokračujú v nájme;
  c) zánikom právnickej osoby, ak je nájomcom.
  Prechodné a záverečné ustanovenia
  ```
- [Obchodný zákonník · § 408a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 254 ustanovuje všeobecné rozlíšenie zrušenia bez likvidácie a zrušenia s likvidáciou pred zánikom právnickej osoby\. Zdrojový § 408a ods\. 1 a ods\. 9 písm\. c\) používa obe formy ako právne relevantné udalosti pre osobitné účinky záväzku\.
  - ```text
  (1) Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).
  (2) Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.
  (3) Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.
  (4) V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.
  (5) Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.
  (6) Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.
  (7) Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.
  (8) K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať. Záväzok podriadenosti však v celom rozsahu prechádza na postupníka pri postúpení pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti; rovnako záväzok podriadenosti v celom rozsahu prechádza na nadobúdateľa pohľadávky pri inom odplatnom alebo bezodplatnom prevode alebo prechode pohľadávky, s ktorou je spojený záväzok podriadenosti.
  (9) Zmluva podľa odseku 1 zaniká
  a) uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
  b) uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
  c) zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka. Hlava II OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH Diel I Kúpna zmluva Oddiel 1 Vymedzenie kúpnej zmluvy
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 6](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 254 ods\. 1 stanovuje, že právnická osoba zapísaná vo verejnom registri zaniká výmazom z registra, a ods\. 2 upravuje predchádzajúce zrušenie bez likvidácie pri prechode imania na právneho nástupcu alebo v ďalších zákonom určených prípadoch, inak s likvidáciou\. Zdrojový § 6 ods\. 1 upravuje zánik krátkodobého nájmu bytu prostredníctvom viacerých dôvodov skončenia záväzkového vzťahu\. Spoločným prvkom je operatívna úprava zániku právneho vzťahu; líši sa predmet, právny subjekt, mechanizmus aj následky\.
  - ```text
  Krátkodobý nájom bytu zanikne
  a) uplynutím času, na ktorý bol dohodnutý,
  b) písomnou dohodou medzi prenajímateľom a nájomcom,
  c) písomnou výpoveďou jednej zo zmluvných strán za podmienok uvedených v tomto zákone,
  d) písomným odstúpením od nájomnej zmluvy jednej zo zmluvných strán za podmienok uvedených v nájomnej zmluve alebo podľa tohto zákona; nájomná zmluva sa zrušuje okamihom doručenia odstúpenia od nájomnej zmluvy druhej zmluvnej strane,
  e) zánikom predmetu nájmu.
  ```