# § 249 — Nedostatočné obsadenie orgánu

Citation: [§ 249](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-249)

## Legal text

```text
(1) Ak právnická osoba nemôže uskutočňovať právne úkony v dôsledku nedostatočne obsadeného štatutárneho orgánu, môže jej člen, člen orgánu oprávneného vymenovať člena štatutárneho orgánu, ktorý nemôže uskutočňovať právne úkony, alebo jej veriteľ podať návrh na súd na vykonanie potrebných opatrení; to platí aj vtedy, ak v dôsledku nedostatočne obsadeného iného povinne vytváraného orgánu právnickej osoby nemôže tento orgán prijímať rozhodnutia.
(2) Súd môže najmä uložiť právnickej osobe lehotu, v ktorej má nedostatok odstrániť alebo, ak je to potrebné, aj vymenovať člena tohto orgánu alebo jej ustanoviť opatrovníka.
(3) Trovy konania znáša právnická osoba.
(4) Súd môže uložiť právnickej osobe povinnosť uhradiť osobe vymenovanej za člena štatutárneho orgánu preddavok na jeho odmenu.
(5) V odôvodnenom prípade môže osoba, ktorá osvedčí právny záujem, podať návrh na súd na odvolanie člena orgánu vymenovaného podľa odseku 2 alebo opatrovníka ustanoveného podľa odseku 2 a vymenovanie či ustanovenie inej osoby.
(6) Funkcia vymenovaného člena orgánu alebo ustanoveného opatrovníka zaniká vymenovaním nového člena orgánu namiesto neho.
(7) Súd v konaní postupuje podľa Civilného mimosporového poriadku.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel stvrty

## Explanatory report

**§ 249: K § 249**

K § 249 Nedostatočné obsadenie orgánu Neobsadenie orgánu dokáže právnickú osobu sťažiť jej fungovanie až paralyzovať a neobsadenie štatutárneho orgánu je tiež dôvodom pre jej zrušenie súdom\. Navrhované ustanovenie upravuje nútené riešenie nedostatočne obsadených orgánov právnických osôb\. Predpokladom tohto riešenia je paralýza právnickej osoby, takže zlyhali aj iné modely obsadenia chýbajúceho člena orgánu, vrátane kooptácie\. Právna úprava umožňuje súdu široký priestor pre vhodné opatrenie, po vzore švajčiarskej právnej úpravy \(čl\. 69c švajčiarskeho ZGB\)\. Umožňuje sa ustanovenie opatrovníka právnickej osobe reflektujúc, že nemá spôsobilosť na právne úkony, ak nemá funkčný štatutárny orgán vytvárajúceho vôľu právnickej osoby ako celku \(ako napríklad české právo v § 165 ods\. 1 českého občianskeho zákonníka\)\. Zároveň sa však pripúšťa aj núdzové ustanovenie len individuálneho chýbajúceho člena orgánu ako slabší zásah do autonómie právnickej osoby\. Obdobné riešenie obsahuje napríklad nemecké právo \(§ 29 nemeckého BGB\)\. Ustanovenie sa nedotýka možnosti ustanoviť kolízneho opatrovníka podľa všeobecných pravidiel pre konflikt záujmov pri zastúpení \(podobne, ako § 165 odsek 2 českého občianskeho zákonníka\)\. Toto pravidlo sa vzťahuje tak na štatutárne ako aj na dozorné orgány\. Aj v tomto prípade z povahy veci vyplýva, že ide len o obligatórne orgány\. Aj externe vymenovaný člen orgánu či opatrovník má povinnosti člena orgánu\. V konaní sa bude postupovať podľa ustanovení Civilného mimosporového poriadku\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 249 umožňuje súdu reagovať na nefunkčnosť spôsobenú nedostatočným obsadením orgánu, najmä vymenovaním člena alebo ustanovením opatrovníka\. § 13a umožňuje rozhodnutím vylúčiť osobu z výkonu funkcie a tým ukončuje jej členstvo vo viacerých orgánoch\. Spoločná je súdna regulácia postavenia členov orgánov; dôvod zásahu, smer zásahu a právne následky sa líšia\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 249 rieši súdnymi opatreniami nedostatočne obsadený štatutárny alebo iný povinne vytváraný orgán právnickej osoby\. § 13 určuje, že právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo zástupcom a že konanie štatutárneho orgánu je konaním podnikateľa\. Spájajúca pozícia spočíva v inštitúte štatutárneho orgánu a jeho úlohe pri konaní právnickej osoby; mechanizmus, podmienky a následky sú odlišné\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Zákonník práce · § 182](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 249 rieši nedostatočné obsadenie orgánu právnickej osoby a nútené opatrenie na obnovenie jej fungovania\. § 182 ods\. 4 rieši nedostatky pracovných podmienok pri zmene alebo doplnení osôb na pracovisku a ukladá zamestnávateľovi povinnosť nedostatky odstrániť\. Spoločnou pozíciou je problém nedostatočného alebo narušeného personálneho obsadenia a operatívna povinnosť smerujúca k náprave; právny mechanizmus, subjekty aj následky sú odlišné\.
  - ```text
  (1) Ak zamestnanec prevzal na základe dohody o hmotnej zodpovednosti zodpovednosť za zverené hotovosti, ceniny, tovar, zásoby materiálu alebo iné hodnoty určené na obeh alebo obrat, ktoré je povinný vyúčtovať, zodpovedá za vzniknutý schodok. V dohodách sa môže so zamestnancami súčasne dohodnúť, že ak budú pracovať na pracovisku s viacerými zamestnancami, ktorí uzatvorili dohodu o hmotnej zodpovednosti, zodpovedajú s nimi za schodok spoločne (spoločná hmotná zodpovednosť).
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti sa musí uzatvoriť písomne, inak je neplatná.
  (3) Zamestnanec sa zbaví zodpovednosti celkom alebo sčasti, ak preukáže, že schodok vznikol celkom alebo sčasti bez jeho zavinenia.
  (4) Ak nedostatky vzniknú v pracovných podmienkach zamestnancov so spoločnou hmotnou zodpovednosťou v súvislosti s tým, že bol na ich pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo iný vedúci, prípadne zástupca vedúceho, alebo s tým, že niektorý zo zamestnancov od dohody o hmotnej zodpovednosti odstúpil, zamestnávateľ je povinný nedostatky odstrániť bez zbytočného odkladu.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 249 rieši nedostatočné obsadenie štatutárneho alebo iného povinne vytváraného orgánu právnickej osoby, ktoré bráni právnym úkonom alebo rozhodovaniu\. Zdrojový § 20 určuje štatutárne orgány ako osoby oprávnené robiť právne úkony právnickej osoby a pripúšťa aj konanie iných pracovníkov alebo členov za určených podmienok\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 29](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 249 umožňuje súdu pri paralyzujúcom nedostatku orgánu právnickej osoby ustanoviť jej opatrovníka alebo vymenovať chýbajúceho člena orgánu\. Zdrojový § 29 upravuje všeobecnú právomoc súdu ustanoviť opatrovníka pri neznámom pobyte alebo inom vážnom dôvode\.
  - ```text
  Súd môže ustanoviť opatrovníka aj tomu, pobyt koho nie je známy, ak je to potrebné na ochranu jeho záujmov alebo ak to vyžaduje verejný záujem. Za tých istých podmienok môže súd ustanoviť opatrovníka aj vtedy, ak je to potrebné z iného vážneho dôvodu.
  ```
- [Zákonník práce · § 183](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 249 upravuje riešenie nedostatočného obsadenia orgánu, ktoré môže paralyzovať právnickú osobu, vrátane zásahu do obsadenia\. § 183 ods\. 1 viaže právo zamestnanca odstúpiť od dohody na personálne zmeny, zaradenie iného zamestnanca alebo ustanovenie vedúceho či zástupcu a na neodstránenie nedostatkov\. Spoločné je reagovanie na personálnu zmenu a nedostatok funkčného obsadenia; adresát, mechanizmus a právne dôsledky sú odlišné\.
  - ```text
  (1) Zamestnanec, ktorý uzatvoril dohodu o hmotnej zodpovednosti, môže od nej odstúpiť, ak sa preraďuje na inú prácu, zaraďuje na iné pracovisko, prekladá alebo ak zamestnávateľ v čase do jedného mesiaca po tom, čo dostal jeho písomné upozornenie, neodstráni nedostatky v pracovných podmienkach, ktoré bránia riadnemu hospodáreniu so zverenými hodnotami. Pri spoločnej hmotnej zodpovednosti môže zamestnanec od dohody odstúpiť, ak je na pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo ustanovený iný vedúci, prípadne jeho zástupca. Odstúpenie sa musí oznámiť zamestnávateľovi písomne.
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti zaniká dňom skončenia pracovného pomeru alebo dňom odstúpenia od tejto dohody.
  ```