# § 246 — Pričítanie konania členov štatutárneho orgánu právnickej osobe

Citation: [§ 246](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-246)

## Legal text

```text
(1) Člen štatutárneho orgánu zaväzuje právnickú osobu právnymi úkonmi alebo iným svojím správaním pri výkone svojej funkcie.
(2) Oprávnenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu je oprávnením konať vo všetkých veciach týkajúcich sa právnickej osoby, ak tento zákon neustanovuje inak.
(3) Právnickú osobu zaväzuje konanie členov štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jej činnosti. Konanie, pri ktorom člen štatutárneho orgánu prekročil pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť, právnickú osobu nezaväzuje.
(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o právnickú osobu, ktorá sa zapisuje do verejného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do verejného registra nezapisuje.
(5) Pri písomnom právnom úkone postačí, ak k názvu právnickej osoby pripojí člen štatutárneho orgánu svoj podpis; ustanovenia o právnych úkonoch uskutočňovaných v elektronickej podobe tým nie sú dotknuté.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel stvrty

## Explanatory report

**§ 246: K § 246**

K § 246 Pričítanie konania členov štatutárneho orgánu právnickej osobe Oproti súčasnej právnej úprave, ktorá rozlišuje medzi robením právnych úkonov prostredníctvom štatutárneho orgánu a pričítaním protiprávneho konania \(§ 420 ods\. 2 Občianskeho zákonníka\), navrhuje sa jednotné pravidlo pričítania akéhokoľvek konania pri výkone funkcie člena orgánu právnickej osobe\. Textácia odseku 1 je inšpirovaná švajčiarskym civilným zákonníkom \(čl\. 55 ods\. 2 švajčiarskeho ZGB\) a českým občianskym zákonníkom \(§ 167, ktorý sa však vzťahuje na všetky volené orgány\)\. Porovnateľné pravidlo pričítania protiprávnych úkonov obsahuje aj nemecké právo \(§ 31 nemeckého BGB\)\. Ohľadom zaväzovania právnickej osoby konaním členov jej štatutárneho orgánu sa preberá a generalizuje súčasná úprava § 13 ods\. 3 a 4 Obchodného zákonníka\. Vychádza sa pritom z ochrany právnej istoty tretích osôb a dôvery v právny styk\. Ak člen štatutárneho orgánu poruší vnútorné obmedzenia, zodpovedá za škodu, avšak nie je tým dotknutá viazanosť právnickej osoby urobeným právnym úkonom\. Osobitné pravidlo o robení písomných úkonov je vhodné aj preto, lebo recentná judikatúra sprísňuje formálne požiadavky na robenie právnych úkonov právnickou osobou a požaduje napríklad aj sídlo právnickej osoby \(uznesenie Najvyššieho súdu SR z 25\. 2\. 2021, sp\. zn\. 3 Cdo 217/2018\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: § 13 ods\. 1 a 2 určuje zastupovanie podnikateľa štatutárnym orgánom a pričítanie jeho konania podnikateľovi\. Odseky 3 a 4 riešia záväznosť konania pri prekročení predmetu podnikania a neúčinnosť obmedzení oprávnenia voči tretím osobám, čo priamo prepája staršiu úpravu s cieľovým pravidlom pričítania konania členov štatutárneho orgánu právnickej osobe\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 31](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 upravuje, ako konanie člena štatutárneho orgánu zaväzuje právnickú osobu\. § 31 ods\. 2 určuje, že pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa jej štatutárnemu orgánu alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo\.
  - ```text
  (1) Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
  (2) Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.
  (3) Plnomocenstvo možno udeliť aj niekoľkým splnomocnencom spoločne. Ak v plnomocenstve udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.
  (4) Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 pripisuje právnickej osobe konanie člena štatutárneho orgánu pri výkone funkcie a upravuje rozsah jeho oprávnenia\. § 20 ustanovuje, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia štatutárne orgány, a rieši aj konanie iných pracovníkov alebo členov a následky prekročenia ich oprávnenia\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 33](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 upravuje viazanosť právnickej osoby konaním štatutárneho orgánu vrátane prekročenia pôsobnosti a ochrany tretích osôb\. § 33 upravuje prekročenie plnomocenstva, dodatočné schválenie a osobnú viazanosť osoby, ktorá konala bez oprávnenia\.
  - ```text
  (1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
  (2) Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.
  (3) Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 32](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 pripisuje právnickej osobe konanie člena štatutárneho orgánu pri výkone funkcie\. § 32 ods\. 2 ustanovuje, že pri konaní splnomocnenca v medziach oprávnenia vzniknú práva a povinnosti priamo splnomocniteľovi\.
  - ```text
  (1) Ak z právneho úkonu nevyplýva, že niekto koná za niekoho iného, platí, že koná vo vlastnom mene.
  (2) Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v medziach oprávnenia zastupovať, vzniknú tým práva a povinnosti priamo splnomocniteľovi. Pokyny dané splnomocnencovi, ktoré nevyplývajú z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky konania, ibaže by boli známe osobám, voči ktorým splnomocnenec konal.
  (3) Ak je splnomocniteľ dobromyseľný alebo ak vedel alebo musel vedieť o určitej okolnosti, prihliada sa na to aj u splnomocnenca, ibaže ide o okolnosti, o ktorých sa splnomocnenec dozvedel pred udelením plnomocenstva. Splnomocniteľ, ktorý nie je dobromyseľný, sa nemôže dovolávať dobromyseľnosti splnomocnenca.
  ```
- [Zákonník práce · § 215](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Ustanovenie pripisuje organizácii zodpovednosť za škodu vzniknutú pri výkone verejnej funkcie fyzickou osobou a upravuje spätnú zodpovednosť fyzickej osoby voči organizácii\. Cieľový § 246 ustanovuje, že konanie člena štatutárneho orgánu pri výkone funkcie zaväzuje právnickú osobu\.
  - ```text
  (1) Fyzickej osobe, ktorá vykonáva verejnú funkciu, zodpovedá za škodu vzniknutú pri výkone funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou organizácia, pre ktorú bola činná; fyzická osoba zodpovedá za škodu tejto organizácii. Ak funkcionár odborovej organizácie pomáha pri výkone svojej funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou súčasne plniť spoločenské, hospodárske alebo sociálne úlohy zamestnávateľa, u ktorého je v pracovnom pomere, zodpovedá mu za škodu tento zamestnávateľ.
  (2) Občanovi so zmenenou pracovnou schopnosťou, ktorý nie je v pracovnom pomere a ktorého príprava na povolanie (činnosť) sa vykonáva podľa osobitných predpisov, zodpovedá za škodu vzniknutú pri tejto príprave ten zamestnávateľ, u ktorého sa príprava na povolanie vykonáva.
  Spoločné ustanovenia o zodpovednosti zamestnávateľa
  ```
- [Zákonník práce · § 192 — Všeobecná zodpovednosť zamestnávateľa za škodu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Ustanovenie pripisuje zamestnávateľovi zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením právnych povinností zamestnancami konajúcimi v jeho mene\. Cieľový § 246 upravuje širšie pričítanie konania členov štatutárneho orgánu právnickej osobe vrátane právnych úkonov a iného správania pri výkone funkcie\.
  - ```text
  (1) Zamestnávateľ zodpovedá zamestnancovi za škodu, ktorá vznikla zamestnancovi porušením právnych povinností alebo úmyselným konaním proti dobrým mravom pri plnení pracovných úloh, alebo v priamej súvislosti s ním.
  (2) Zamestnávateľ zodpovedá zamestnancovi aj za škodu, ktorú mu spôsobili porušením právnych povinností v rámci plnenia úloh zamestnávateľa zamestnanci konajúci v jeho mene.
  (3) Zamestnávateľ nezodpovedá zamestnancovi za škodu na motorovom vozidle, vlastnom náradí, vlastnom zariadení a vlastných predmetoch potrebných na výkon práce, ktoré použil pri plnení pracovných úloh alebo v priamej súvislosti s ním bez písomného súhlasu zamestnávateľa.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 3 — Nájomná zmluva](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľové ustanovenie ustanovuje pravidlá pričítania konania a rozsahu oprávnenia štatutárneho orgánu voči právnickej osobe\. Zdrojové ustanovenie plní identifikačnú a formálnu funkciu pri uzatváraní nájomnej zmluvy tým, že vyžaduje uvedenie osoby oprávnenej konať za právnickú osobu\.
  - ```text
  (1) Krátkodobý nájom bytu vzniká uzavretím nájomnej zmluvy, ktorou prenajímateľ prenecháva nájomcovi za nájomné byt alebo jeho časť do užívania, a to na dobu určitú, najdlhšie na dva roky. Krátkodobý nájom bytu možno na základe dohody zmluvných strán za rovnakých podmienok predĺžiť najviac na ďalšie dva roky, a to dvakrát.
  (2) Nájomná zmluva musí mať písomnú formu a zmluvné strany si navzájom poskytnú najmenej jedno jej vyhotovenie.
  (3) Nájomná zmluva musí obsahovať najmä
  a) údaje o zmluvných stranách,
  1. meno, priezvisko, miesto trvalého pobytu a dátum narodenia fyzickej osoby,
  2. obchodné meno, miesto trvalého pobytu, dátum narodenia, miesto podnikania a identifikačné číslo fyzickej osoby – podnikateľa,
  3. obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby a meno a priezvisko osoby oprávnenej za túto konať,
  b) označenie predmetu nájmu a rozsah užívania predmetu nájmu,
  c) určenie alebo spôsob určenia výšky nájomného a výšky úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu a jeho príslušenstva,
  d) opis stavu bytu, opis príslušenstva a vybavenia bytu, ako aj opis závad bytu, jeho príslušenstva a vybavenia, ktoré sú prenajímateľovi známe v čase uzavretia nájomnej zmluvy,
  e) určenie doby nájmu,
  f) vyhlásenie nájomcu, že si je vedomý skutočnosti, že nájomná zmluva sa uzaviera podľa tohto zákona.
  (4) Predmet nájmu alebo jeho časť je nájomca oprávnený prenechať do podnájmu len s písomným súhlasom prenajímateľa a najdlhšie na dobu nájmu.
  (5) Ak prenajímateľ nesplní povinnosť registrácie podľa osobitného predpisu,5) spravuje sa nájom týmto zákonom okrem ustanovení § 7 ods. 1 a 4 a § 9 ods. 1; po márnom uplynutí lehoty na registráciu sa použijú ustanovenia § 711 ods. 1, 3 a 6 Občianskeho zákonníka a tento zákon. Prenajímateľ je povinný nájomcovi splnenie registračnej povinnosti preukázať.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 420](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 ustanovuje, že konanie člena štatutárneho orgánu pri výkone funkcie zaväzuje právnickú osobu\. § 420 ods\. 2 pripisuje právnickej osobe škodu spôsobenú pri jej činnosti osobami, ktoré použila na túto činnosť, a vylučuje ich vlastnú zodpovednosť podľa tohto zákona\.
  - ```text
  (1) Každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením právnej povinnosti.
  (2) Škoda je spôsobená právnickou osobou alebo fyzickou osobou, keď bola spôsobená pri ich činnosti tými, ktorých na túto činnosť použili. Tieto osoby samy za škodu takto spôsobenú podľa tohto zákona nezodpovedajú; ich zodpovednosť podľa pracovnoprávnych predpisov nie je tým dotknutá.
  (3) Zodpovednosti sa zbaví ten, kto preukáže, že škodu nezavinil.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 33a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 246 upravuje priame pripísanie konania člena štatutárneho orgánu právnickej osobe\. § 33a upravuje substitúciu plnomocenstva a ustanovuje, že z právnych úkonov ďalšieho splnomocnenca je priamo zaviazaný splnomocniteľ\.
  - ```text
  (1) Splnomocnenec je oprávnený udeliť plnomocenstvo inej osobe, aby namiesto neho konala za splnomocniteľa,
  a) ak je výslovne oprávnený podľa plnomocenstva udeliť plnomocenstvo inej osobe,
  b) ak je splnomocnencom právnická osoba.
  (2) Z právnych úkonov ďalšieho splnomocnenca je zaviazaný priamo splnomocniteľ.
  ```