# § 238 — Zrušiteľné rozhodnutie orgánu právnickej osoby

Citation: [§ 238](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-238)

## Legal text

```text
(1) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktoré nie je preskúmateľné iným orgánom právnickej osoby zruší súd, ak jeho prijatím alebo pri jeho prijatí došlo k porušeniu zákona, dobrých mravov, zakladateľského úkonu, stanov alebo práva člena právnickej osoby. Súd môže zrušiť aj rozhodnutie, ktoré preskúmava iný orgán právnickej osoby, ak tento orgán nerozhodol do šiestich mesiacov od prijatia preskúmavaného rozhodnutia. Ak súd zrušuje rozhodnutie o preskúmaní rozhodnutia orgánu právnickej osoby, môže zrušiť aj preskúmané rozhodnutie.
(2) Súd rozhodnutie nezruší, ak porušenie podľa odseku 1
a) nemohlo mať vplyv na jeho prijatie alebo obsah,
b) spočíva v rozpore so zmluvnou povinnosťou hlasovať alebo rozhodovať určitým spôsobom alebo
c) nemalo závažné následky a ochrany hodný záujem si vyžaduje, aby súd rozhodnutie nezrušil.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel treti

## Explanatory report

**§ 238: K § 238**

K § 238 Zrušiteľné rozhodnutie orgánu právnickej osoby Zrušiteľné rozhodnutie nadväzuje na súčasnú právnu úpravu neplatnosti uznesení valných zhromaždení kapitálových obchodných spoločností\. Ide o všeobecný režim, kedy dochádza uznesením k porušeniu zákona, stanov alebo práva či povinnosti členov právnickej osoby \(typicky povinnosť nepoškodzovať právnickú osobu\)\. V týchto prípadoch sa bude vyžadovať žaloba oprávneného orgánu, resp\. oprávnenej osoby\. Vzájomný vzťah medzi interným prieskumom a súdnym rozhodovaním o zrušení je nastavený tak, že ak prebieha interný prieskum, súd nemôže o zrušení rozhodnúť\. Zároveň však interný \(súkromnoprávny\) prieskum nemôže blokovať súdny prieskum, pretože by išlo o odopretie spravodlivosti\. Z tohto dôvodu sa stanovuje maximálna doba šiestich mesiacov od prijatia rozhodnutia, počas ktorého interný prieskum vylučuje súdny prieskum\. Ak v tomto čase nedošlo k ukončeniu interného prieskumu, môže súd rozhodnúť o zrušení\. Návrh zákona počíta s troma dôvodmi zrušenia rozhodnutia orgánu právnickej osoby\. Prvým je porušenie zákona alebo dobrých mravov\. Pôjde v zásade o porušenie práva právnických osôb, a to tak pravidiel kogentného charakteru, ale aj pravidiel dispozitívneho charakteru \(od ktorých sa mohli v zakladateľskom úkone odchýliť, ale neurobili tak\)\. V zásade bude rozpor so zákonom spôsobovať zrušiteľnosť rozhodnutia, výnimočne však aj jeho neplatnosť\. Druhým je porušenie stanov alebo zakladateľského aktu, resp\. vnútorného konštitučného dokumentu\. Hoci ide o úkon súkromnoprávnej \(zmluvnej\) povahy, vymedzuje zároveň aj pravidlá pre fungovanie a oprávnenia orgánov právnickej osoby, a tak predstavuje aj referenčnú normu pre posúdeniu súladu právneho úkonu s právom\. Tretím je porušenie práv člena právnickej osoby\. Do veľkej miery ide o zvýraznenie toho, že zrušenie rozhodnutia slúži často na ochranu členov právnickej osoby\. Hoci práva spoločníka by mali vyplývať zo zákona alebo zo stanov, nie je možné vylúčiť prípad, že by vyplývali z rozhodnutí orgánov bez podkladu v jednom z týchto právnych rámcov\. Právna úprava je rozdelená do viacerých ustanovení, v tomto ustanovení sa upravujú hmotnoprávne predpoklady zrušenia uznesenia orgánu\. Aj v tomto prípade ide o zrušenie rozhodnutia ktoréhokoľvek orgánu právnickej osoby\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 37](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 37 stanovuje všeobecné dôvody neplatnosti právneho úkonu\. § 238 stanovuje osobitný súdny režim zrušiteľnosti rozhodnutia\.
  - ```text
  (1) Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.
  (2) Právny úkon, ktorého predmetom je plnenie nemožné, je neplatný.
  (3) Právny úkon nie je neplatný pre chyby v písaní a počítaní, ak je jeho význam nepochybný.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 267](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Spoločná je funkcia právnej reakcie na vadný právny úkon a určenie, kto sa môže vady dovolávať\. Cieľ zavádza korporačný súdny zásah, zdroj všeobecné pravidlá neplatnosti v obchodných záväzkoch\.
  - ```text
  (1) Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka, môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.
  (2) Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.
  (3) Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20 určuje, kto koná za právnickú osobu a účinky prekročenia oprávnenia\. § 238 umožňuje súdu zrušiť vadné rozhodnutie orgánu\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 40](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 40 určuje formálnu neplatnosť právneho úkonu, zatiaľ čo § 238 umožňuje súdne zrušenie vadného rozhodnutia orgánu právnickej osoby\.
  - ```text
  (1) Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný.
  (2) Písomne uzavretá dohoda sa môže zmeniť alebo zrušiť iba písomne.
  (3) Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé.
  (4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
  (5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
  (6) Na písomné právne úkony tých, ktorí nemôžu čítať a písať, je potrebná úradná zápisnica. Úradná zápisnica sa nevyžaduje, ak má ten, kto nemôže čítať alebo písať, schopnosť oboznámiť sa s obsahom právneho úkonu s pomocou prístrojov alebo špeciálnych pomôcok alebo prostredníctvom inej osoby, ktorú si zvolí, a je schopný vlastnoručne listinu podpísať.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 3 — Zmluva o nájme](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľ upravuje súdny prostriedok nápravy voči vadnému rozhodnutiu orgánu právnickej osoby\. Zdroj stanovuje priamo neplatnosť zmluvy pri porušení formálnych a schvaľovacích požiadaviek\. Spoločná je väzba právneho následku na porušenie predpokladov právneho úkonu, nie však totožnosť inštitútu\.
  - ```text
  (1) Prenajímateľ môže nebytový priestor prenechať na užívanie inému (ďalej len „nájomca“) zmluvou o nájme (ďalej len „zmluva“).
  (2) Nebytové priestory sa prenajímajú na účely, na ktoré sú stavebne určené.3) Miestnosti určené na prevádzkovanie obchodu a služieb možno prenajímať iba po predchádzajúcom súhlase národného výboru. Pokiaľ národný výbor do 15 dní od prijatia žiadosti o veci nerozhodne, predpokladá sa, že súhlas bol udelený.
  (3) Zmluva musí mať písomnú formu a musí obsahovať predmet a účel nájmu, výšku a splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia, a ak nejde o nájom na neurčitý čas, čas, na ktorý sa nájom uzaviera. Pri nebytových priestoroch v objektoch, s ktorými hospodári bytová organizácia založená národným výborom, možno zmluvu na určitý čas uzavrieť najdlhšie na dva roky.
  (4) Pokiaľ sa zmluva uzavrie bez súhlasu národného výboru podľa odseku 2 alebo neobsahuje náležitosti podľa odseku 3, je neplatná.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 40a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 40a stanovuje režim relatívnej neplatnosti a dovolania sa neplatnosti; § 238 stanovuje súdne zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby\.
  - ```text
  Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 9](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 238 upravuje zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby súdom pri zákonom určenom porušení a upravuje vzťah k internému preskúmaniu\. Zdrojový § 9 upravuje súdne uplatnenie neplatnosti skončenia nájmu, zachovanie účinkov napadnutého právneho úkonu počas konania a následky úspechu vrátane nápravy, náhrady škody a finančného zadosťučinenia\.
  - ```text
  (1) Neplatnosť skončenia krátkodobého nájmu bytu má zmluvná strana právo uplatniť na súde v lehote dvoch mesiacov odo dňa doručenia výpovede z krátkodobého nájmu bytu alebo odstúpenia od nájomnej zmluvy. Účinky právneho úkonu smerujúceho k skončeniu nájmu nie sú podaním žaloby dotknuté.
  (2) V prípade neplatného skončenia nájmu je zmluvná strana, ktorá neplatné skončenie nájmu spôsobila, povinná napraviť tento stav uvedením do predošlého stavu a nahradiť škodu, ktorá druhej strane vznikla. Ak nie je uvedenie do predošlého stavu možné, zmluvnej strane nevznikne nárok na náhradu škody alebo náhrada škody nie je s ohľadom na závažnosť spôsobenej ujmy postačujúca, má zmluvná strana, ktorá na súde neplatné skončenie nájmu úspešne uplatní, právo na primerané finančné zadosťučinenie. Primerané finančné zadosťučinenie sa urči s prihliadnutím na závažnosť a rozsah spôsobenej ujmy, trvanie protiprávneho stavu a mieru protiprávneho zásahu do práv zmluvnej strany. **S p o l o č n é, p r e c h o d n é a z á v e r e č n é u s t a n o v e n i a**
  ```
- [Občiansky zákonník · § 4](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Zdroj poskytuje všeobecné pravidlo súdnej ochrany, zatiaľ čo cieľová pozícia určuje osobitný dôvod a následok súdneho zrušenia rozhodnutia orgánu právnickej osoby\.
  - ```text
  Proti tomu, kto právo ohrozí alebo poruší, možno sa domáhať ochrany u orgánu, ktorý je na to povolaný. Ak nie je v zákone ustanovené niečo iné, je týmto orgánom súd.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 268](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Obe pozície pracujú s nápravou následkov vadného právneho úkonu\. Cieľ odstraňuje korporačné rozhodnutie, zdroj kompenzuje škodu spôsobenú neplatnosťou\.
  - ```text
  Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti (§ 373 a nasl.). Diel III Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy Oddiel 1 Rokovanie o uzavretí zmluvy
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Obe pozície chránia právnu istotu pri konštituovaní alebo fungovaní orgánov právnickej osoby a reagujú na porušenie interných pravidiel\. Konkrétny nástroj a následok sa líšia\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```
- [Občiansky zákonník · § 39](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 39 zakladá neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom, jeho obchádzanie alebo dobré mravy\. § 238 zakladá možnosť súdneho zrušenia rozhodnutia orgánu právnickej osoby aj z týchto dôvodov\.
  - ```text
  Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 4 — Prikázanie nájomcu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Obe ustanovenia spájajú právny účinok súkromnoprávneho konania s oprávnením alebo kontrolou iného orgánu\. Cieľ nastavuje súdny prieskum a zrušenie rozhodnutia orgánu právnickej osoby; zdroj vyžaduje súhlas orgánu, ktorý prikázal uzavretie zmluvy, na jej výpoveď\.
  - ```text
  V prípadoch ustanovených zákonmi národných rád možno prikázať prenajímateľovi, aby prenajal nebytový priestor a uzavrel nájomnú zmluvu s určeným nájomcom; v tomto prípade môže prenajímateľ vypovedať zmluvu iba so súhlasom orgánu, ktorý prikázal jej uzavretie. Ustanovenia tohto zákona inak zostávajú nedotknuté.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 42](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 42 viaže škodu na neplatnosť právneho úkonu\. § 238 rieši procesný a hmotnoprávny základ zrušenia rozhodnutia orgánu právnickej osoby\.
  - ```text
  Ak pre neplatnosť právneho úkonu vznikne škoda, zodpovedá sa za ňu podľa ustanovení tohto zákona o zodpovednosti za škodu.
  Odporovateľné právne úkony
  ```