# § 237 — Neplatné rozhodnutie orgánu právnickej osoby

Citation: [§ 237](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-237)

## Legal text

```text
(1) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby, ktorého prijatím alebo pri prijatí ktorého bol porušený zákon alebo ktoré je v rozpore s dobrými mravmi je neplatné, ak pre naplnenie účelu zákona nepostačuje zrušenie rozhodnutia.
(2) Rozhodnutie orgánu právnickej osoby je neplatné aj vtedy, ak ním orgán rozhodoval o veci patriacej do pôsobnosti, ktorá mu podľa zákona nemôže byť zverená.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel treti

## Explanatory report

**§ 237: K § 237**

K § 237 Neplatné rozhodnutie orgánu právnickej osoby O neplatných či zrušiteľných rozhodnutiach má zmysel uvažovať vtedy, ak ide o rozhodnutia, ktoré majú právne účinky – sú právnymi úkonmi\. Návrh vychádza z toho, že aj rozhodnutia orgánov sú v zásade právnymi úkonmi\. Aj právne následky ich nedostatkov preto nadväzujú na kategórie nedostatkov právnych úkonov\. Návrh tak podobne, ako pri právnych úkonoch, rozlišuje medzi ničotným, resp\. neexistentným rozhodnutím \(takým aktom, ktorý nie je ani len rozhodnutím, teda ani právnym úkonom\), neplatným a zrušiteľným rozhodnutím orgánu právnickej osoby\. Po prvé, ničotné rozhodnutie nie je osobitne upravené, lebo o žiadne rozhodnutie orgánu nejde\. Nemožno upraviť všetko to, čo rozhodnutím nie je\. Podobne, ako nie je upravená ani ničotnosť právnych úkonov všeobecne\. Po druhé, neplatné rozhodnutie je rozhodnutie, ktoré trpí dôvodom neplatnosti\. Neplatnosťou rozhodnutia orgánu právnickej osoby sa myslí neplatnosť rozhodnutia orgánu ex lege, nemusí byť konštatovaná v osobitnom konaní a nič nebráni, aby bola prejudiciálne skúmaná aj v iných konaniach\. Rozhodnutia orgánov právnickej osoby môžu byť právnymi úkonmi, a preto sa na ne použije všeobecná úprava dôvodov neplatnosti právnych úkonov\. Avšak, špeciálna právna úprava nedostatkov rozhodnutí orgánov právnických osôb modifikuje všeobecný režim neplatnosti právnych úkonov vo viacerých smeroch\. Na jednej strane zužuje dôvody a následky neplatnosti právnych úkonov podľa všeobecnej právnej úpravy \(principiálnym posunom rozporu rozhodnutia so zákonom z kategórie neplatnosti do kategórie zrušiteľnosti\)\. Na druhej strane aj dopĺňa nové dôvody nedostatkov rozhodnutí \(prekročenie pôsobnosti orgánov, ktoré im zákon umožňuje zveriť\)\. Na tretej strane dopĺňa nové referenčné normy pre posúdenie súladu právneho úkonu \(stanovy alebo zakladateľský úkon, keďže vo všeobecnej právnej úprave neplatnosti nie je rozpor s iným právnym úkonom, resp\. zmluvou dôvodom neplatnosti\)\. Zo všeobecnej úpravy právnych úkonov vyplýva, že rozhodnutie je neplatné aj vtedy, ak je v rozpore so zákonom \(zákonným zákazom\) alebo dobrými mravmi\. Podľa špeciálnej úpravy nastáva neplatnosť rozhodnutia orgánu právnickej osoby z dôvodu rozporu so zákonom len vtedy, ak účel právneho predpisu vyžaduje, aby nastala neplatnosť rozhodnutia aj bez jeho zrušenia\. Zjednodušene možno povedať, že hranicou medzi neplatnosťou a zrušiteľnosťou je, či postačí možnosť kvalifikovaných subjektov domáhať sa zrušenia, alebo je potrebné danému aktu generálne odoprieť účinky v právnom poriadku\. Ďalším dôvodom neplatnosti rozhodnutia orgánu právnickej osoby, ktorý však nemá základ vo všeobecnej úprave právnych úkonov, je to, že orgán prekročil pôsobnosť, ktorú mu zákon umožňuje zveriť \(štatutárny orgán rozhodol o niečom, o čom podľa zákona musí rozhodovať iný orgán\)\. Ide teda o porušenie kogentných ustanovení zákona či vnútorných predpisov, ktoré v zásade nepredstavujú len zásah do práv členov právnickej osoby či členov orgánov právnickej osoby, ale zásadný nedostatok tvorby vôle\. Návrh zákona tu výslovne uvádza, že prekročenie pôsobnosti je dôvodom neplatnosti, hoci by mohlo ísť aj o dôvod ničotnosti – orgán nemohol mať pôsobnosť, a tak tu nemohla byť ani vytvorená vôľa právnickej osoby\. Dôvod pre zvolený prístup je ten, že prekročenie pôsobnosti konkrétneho orgánu bude často možné konštatovať až po zvážení platnosti vnútorných predpisov rozdeľujúcich pôsobnosť medzi orgánmi\. Tiež sa tým umožní rozlíšenie medzi takým prekročením pôsobnosti, ktorú nemá žiadny z orgánov právnickej osoby \(rozhodnutie mimo pôsobnosti orgánov\) ako dôvodom ničotnosti a prekročením pôsobnosti, ktorú musí mať iný orgán ako dôvodom neplatnosti\. Oproti návrhu z roku 2022 bol tento dôvod neplatnosti zúžený a neaplikuje sa na akékoľvek prekročenie pôsobnosti, ale len na prekročenie pôsobnosti, ktorú zákon umožňuje danému orgánu zveriť\. Dovoľujeme si na ilustráciu predostrieť príklad z oblasti obchodných spoločností \(aj keď tie majú osobitnú úprav\)\. Ak by napr\. predstavenstvo akciovej spoločnosti rozhodlo o zmene stanov spoločnosti, išlo by o výkon pôsobnosti, ktorý podľa zákona môže byť zverený len valnému zhromaždeniu, a teda o dôvod neplatnosti\. Pokiaľ však valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodne o otázke, ktorá nie je výslovne zverená do jeho pôsobnosti, ale zákon jej zverenie do pôsobnosti valného zhromaždenia nevylučuje, nemalo by ísť bez ďalšieho o dôvod neplatnosti\. V takom prípade je potrebné skúmať, či je daný iný dôvod neplatnosti a aké právne účinky také rozhodnutie vyvoláva\. Často budú rozhodnutia orgánov právnickej osoby neplatné preto, lebo trpia nekonvalidovateľnými nedostatkami – ak ide o taký nedostatok, ktorý by odpadol, ak by dotknutá osoba hlasovala za, resp\. súhlasila s rozhodnutím, tak by nemalo ísť o neplatné rozhodnutia\. Právna norma je formulovaná tak, aby súd musel vždy odôvodniť, prečo účel zákona v danom prípade vyžaduje neplatnosť, hoci bolo možné rozhodnutie napadnúť \(navrhnúť zrušenie\) a neudialo sa tak\. Porušenia stanov, ktoré nie sú porušeniami zákona, nie sú dôvodom neplatnosti\. Po tretie, zrušiteľné rozhodnutia sú v zásade také, pri ktorých došlo k porušeniu zákona či vnútorného predpisu, ktoré viedlo k nedostatku, ktorý by bol konvalidovateľný, ak by s ním dotknutá osoba súhlasila\. Neplatnosť pri dôvode zrušiteľnosti nastáva len vtedy, ak by účel zákona vyžadoval považovať rozhodnutie za neplatné aj bez toho, aby bolo spochybnené žalobou o zrušenie\. Pôjde o také výnimočné porušenia práva člena právnickej osoby, resp\. člena orgánu, ktoré by nemali byť konvalidovateľné ani márnym uplynutím lehoty na zrušenie rozhodnutia\. Podobné rozlíšenie obsahuje rakúska právna úprava \(§ 7 zákona o spolkoch\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Ustanovenie upravuje právne konanie právnickej osoby prostredníctvom štatutárnych orgánov a následky prekročenia oprávnenia\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Zákonník práce · § 182](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia pracujú s operatívnym následkom neplatnosti právneho úkonu alebo rozhodnutia pri nedostatku ustanovenom právom\. § 182 ods\. 2 však upravuje formálny nedostatok osobitnej dohody, nie materiálne dôvody neplatnosti rozhodnutia orgánu\.
  - ```text
  (1) Ak zamestnanec prevzal na základe dohody o hmotnej zodpovednosti zodpovednosť za zverené hotovosti, ceniny, tovar, zásoby materiálu alebo iné hodnoty určené na obeh alebo obrat, ktoré je povinný vyúčtovať, zodpovedá za vzniknutý schodok. V dohodách sa môže so zamestnancami súčasne dohodnúť, že ak budú pracovať na pracovisku s viacerými zamestnancami, ktorí uzatvorili dohodu o hmotnej zodpovednosti, zodpovedajú s nimi za schodok spoločne (spoločná hmotná zodpovednosť).
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti sa musí uzatvoriť písomne, inak je neplatná.
  (3) Zamestnanec sa zbaví zodpovednosti celkom alebo sčasti, ak preukáže, že schodok vznikol celkom alebo sčasti bez jeho zavinenia.
  (4) Ak nedostatky vzniknú v pracovných podmienkach zamestnancov so spoločnou hmotnou zodpovednosťou v súvislosti s tým, že bol na ich pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo iný vedúci, prípadne zástupca vedúceho, alebo s tým, že niektorý zo zamestnancov od dohody o hmotnej zodpovednosti odstúpil, zamestnávateľ je povinný nedostatky odstrániť bez zbytočného odkladu.
  ```
- [Zákonník práce · § 191](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe úpravy používajú neplatnosť ako právny následok nedostatku právneho aktu\. § 191 ods\. 3 však chráni zákonnú formu dohody o náhrade škody, zatiaľ čo cieľový § 237 rieši vady rozhodovacieho procesu a obsahovú alebo kompetenčnú neplatnosť rozhodnutia orgánu\.
  - ```text
  (1) Zamestnávateľ môže požadovať od zamestnanca náhradu škody, za ktorú mu zamestnanec zodpovedá. Požadovanú náhradu škody určí zamestnávateľ.
  (2) Zamestnávateľ prerokuje požadovanú náhradu škody so zamestnancom a oznámi mu ju najneskôr do jedného mesiaca odo dňa, keď sa zistilo, že škoda vznikla a že za ňu zamestnanec zodpovedá.
  (3) Ak zamestnanec uzná záväzok nahradiť škodu v určenej sume a ak s ním zamestnávateľ dohodne spôsob náhrady, je zamestnávateľ povinný uzatvoriť dohodu písomne, inak je dohoda neplatná. Osobitná písomná dohoda nie je potrebná, ak škoda bola už uhradená.
  (4) Požadovanú náhradu škody a obsah dohody o spôsobe jej úhrady s výnimkou náhrady škody nepresahujúcej 50 eur je zamestnávateľ povinný vopred prerokovať so zástupcami zamestnancov.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 237 ods\. 2 používa zákonom nezveriteľnú pôsobnosť orgánu ako dôvod neplatnosti rozhodnutia\. Zdrojový § 13 ods\. 3 používa zákonom vymedzenú alebo zákonom zveriteľnú pôsobnosť ako hranicu výnimky z pravidla, že konanie štatutárneho orgánu zaväzuje podnikateľa\. Ide o spojovaciu pozíciu k inštitútu orgánu právnickej osoby a hranici jeho zákonnej pôsobnosti, nie o potvrdenie rovnakej právnej úpravy ani o záver o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Zákonník práce · § 222 — Bezdôvodné obohatenie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe úpravy predpokladajú právny význam neplatného právneho aktu a jeho následkov\. § 222 ods\. 2 rieši následné majetkové vydanie po plnení z neplatného právneho úkonu, nie samotnú neplatnosť rozhodnutia orgánu ani jeho kompetenčné vady\.
  - ```text
  (1) Ak sa zamestnanec bezdôvodne obohatí na úkor zamestnávateľa alebo ak sa zamestnávateľ bezdôvodne obohatí na úkor zamestnanca, musí obohatenie vydať.
  (2) Bezdôvodné obohatenie na účely tohto zákona je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu, plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.
  (3) Predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu, na čí úkor bol získaný. Musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je možné najmä preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.
  (4) S predmetom bezdôvodného obohatenia sa musia vydať aj úžitky z neho, ak ten, kto obohatenie získal, nekonal dobromyseľne.
  (5) Ten, kto predmet bezdôvodného obohatenia vydáva, má právo na náhradu potrebných nákladov, ktoré na vec vynaložil.
  (6) Vrátenie neprávom vyplatených súm môže zamestnávateľ od zamestnanca požadovať, ak zamestnanec vedel alebo musel z okolností predpokladať, že ide o sumy nesprávne určené alebo omylom vyplatené, a to v lehote do troch rokov od ich výplaty.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 40a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Ustanovenie rozlišuje účinky neplatnosti právneho úkonu a vyžaduje dovolanie sa neplatnosti v určených prípadoch\.
  - ```text
  Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 39](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Ustanovenie ustanovuje neplatnosť právneho úkonu pre rozpor so zákonom, obchádzanie zákona alebo rozpor s dobrými mravmi\.
  - ```text
  Neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 9](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 237 ustanovuje osobitný režim neplatnosti rozhodnutia orgánu právnickej osoby vrátane vzťahu k zrušeniu rozhodnutia\. Zdrojový § 9 ustanovuje súdne uplatnenie neplatnosti skončenia nájmu, pričom podanie žaloby samo osebe neodstraňuje účinky právneho úkonu a pri úspechu upravuje nápravu, náhradu škody a primerané finančné zadosťučinenie\. Spoločnou právnou pozíciou je neplatnosť právne relevantného aktu a pravidlá jej procesného alebo následkového uplatnenia; nejde o rozhodnutie o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Neplatnosť skončenia krátkodobého nájmu bytu má zmluvná strana právo uplatniť na súde v lehote dvoch mesiacov odo dňa doručenia výpovede z krátkodobého nájmu bytu alebo odstúpenia od nájomnej zmluvy. Účinky právneho úkonu smerujúceho k skončeniu nájmu nie sú podaním žaloby dotknuté.
  (2) V prípade neplatného skončenia nájmu je zmluvná strana, ktorá neplatné skončenie nájmu spôsobila, povinná napraviť tento stav uvedením do predošlého stavu a nahradiť škodu, ktorá druhej strane vznikla. Ak nie je uvedenie do predošlého stavu možné, zmluvnej strane nevznikne nárok na náhradu škody alebo náhrada škody nie je s ohľadom na závažnosť spôsobenej ujmy postačujúca, má zmluvná strana, ktorá na súde neplatné skončenie nájmu úspešne uplatní, právo na primerané finančné zadosťučinenie. Primerané finančné zadosťučinenie sa urči s prihliadnutím na závažnosť a rozsah spôsobenej ujmy, trvanie protiprávneho stavu a mieru protiprávneho zásahu do práv zmluvnej strany. **S p o l o č n é, p r e c h o d n é a z á v e r e č n é u s t a n o v e n i a**
  ```