# § 236 — Kontrola orgánom právnickej osoby

Citation: [§ 236](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-236)

## Legal text

```text
(1) V zakladateľskom úkone alebo stanovách možno určiť, ktorý orgán právnickej osoby rozhoduje spory vyplývajúce z vnútorných pomerov právnickej osoby a preskúmava rozhodnutia jej orgánov.
(2) Ak zakladateľský úkon alebo stanovy určia takýto orgán na riešenie sporov, určia aj spôsob obsadzovania členov orgánu na riešenie sporov tak, aby bola zabezpečená ich nestrannosť a nezaujatosť, ako aj právo všetkých členov právnickej osoby na prístup k tomuto orgánu a konaniu pred ním a lehotu na podanie návrhu na kontrolu rozhodnutia orgánom právnickej osoby.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel treti

## Explanatory report

**§ 236: K § 236**

K § 236 Kontrola orgánom právnickej osoby Právna úprava nedostatkov rozhodnutí orgánov je ďalšia zásadná zmena, ktorú návrh prináša\. V súčasnosti právna úprava absentuje a situáciu skomplikovalo vypustenie úpravy tzv\. spolkovej žaloby v zákone o združovaní občanov, ku ktorej došlo v súvislosti s rekodifikáciou procesných predpisov\. Navrhuje sa preto možnosť internej a externej kontroly rozhodnutí orgánov právnickej osoby\. Kontrola sa neobmedzuje len na uznesenia členskej schôdze, ale vzťahuje sa na akékoľvek rozhodnutie ktoréhokoľvek orgánu právnickej osobe\. V právnickej osobe totiž môže byť rozhodovacia pôsobnosť presunutá buď smerom k výkonným orgánom alebo smerom k reprezentatívnemu orgánu\. Kontrola rozhodnutí by sa mala týkať oboch\. Všeobecná právna úprava sa bude vzťahovať na všetky formy právnických osôb\. Primárne pôjde o právnické osoby s členstvom, teda združenia\. Nie je však vylúčená ani kontrola rozhodnutí orgánov iných právnických osôb súkromného práva\. V tomto ustanovení sa navrhuje fakultatívny režim internej kontroly rozhodnutia orgánov iným orgánom právnickej osoby \(kontrolná komisia, revízna komisia ale aj členská schôdza\)\. Ak stanovy tento osobitný interný mechanizmus kontroly nepripúšťajú, navrhované ustanovenie sa neuplatní\. Medzi povinnou náležitosťou stanov je aj spôsob rozhodovania sporov, takže sa zakladatelia motivujú, aby dohodli interný, resp\. externý \(napríklad rozhodcovské konanie\) spôsob riešenia sporov\. Obchodné spoločnosti majú osobitnú úpravu prieskumu rozhodnutí valného zhromaždenia \(§ 131 a § 183 OBZ\)\. Interakcia tejto úpravy s navrhovanou úpravou v novom Občianskom zákonníku by vyvolávala mnohé otázky, ktorých riešenie len na báze zásad lex posterior a lex specialis by bolo problematické\. Konkrétne by bolo sporné, či sa úprava v Občianskom zákonníku aplikuje na uznesenia iných orgánov obchodných spoločností \(ktorých kontrola v Obchodnom zákonníku upravená nie je\)\. Preto sa uvažuje nad tým, že v rámci novelizačných bodov k Obchodnému zákonníku sa výslovne vylúči aplikácia tejto časti novej úpravy na obchodné spoločnosti a družstvo\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20 je všeobecným pravidlom o tom, kto robí právne úkony za právnickú osobu a za akých podmienok môžu konať pracovníci alebo členovia podľa vnútorných predpisov\. Obsahuje teda základnú inštitucionálnu pozíciu orgánov a vnútorných pravidiel, na ktorú nadväzuje nová úprava kontroly orgánov\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20i](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20i identifikuje orgány združenia a osoby vykonávajúce ich pôsobnosť v registračnom režime\. Ide o základnú úpravu identifikácie a pôsobnosti orgánov, ktorá tematicky prepája subjekt a jeho orgány s cieľovým mechanizmom ich internej kontroly\.
  - ```text
  (1) Združenie je právnickou osobou, ktorá zodpovedá svojím majetkom za nesplnenie svojich povinností.
  (2) Združenie nadobúda právnu spôsobilosť zápisom do registra združení vedeného na okresnom úrade v sídle kraja, príslušnom podľa sídla združenia. Do registra sa zapisuje názov a sídlo združenia, predmet jeho činnosti, orgány, prostredníctvom ktorých združenie koná, a mená osôb vykonávajúcich ich pôsobnosť, ako aj údaje o nezahladených trestoch uložených združeniu v trestnom konaní a nevykonaných trestoch postihujúcich právnych nástupcov združenia.
  (3) K návrhu na zápis do registra sa prikladá zakladateľská zmluva alebo zápisnica o ustanovujúcej členskej schôdzi spolu so stanovami. Návrh podáva osoba splnomocnená zakladateľmi alebo ustanovujúcou členskou schôdzou.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20h](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20h stanovuje, že stanovy určia orgány združenia a vymedzenie ich pôsobnosti, ako aj práva a povinnosti členov\. Táto úprava poskytuje predchodcovský inštitucionálny základ pre určenie vnútorného orgánu v stanovách, hoci neustanovuje osobitný kontrolný alebo sporový orgán\.
  - ```text
  (1) Stanovy združenia určia názov, sídlo a predmet činnosti združenia, úpravu majetkových pomerov, vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov, orgány združenia a vymedzenie ich pôsobnosti, spôsob zrušenia združenia a naloženie s jeho likvidačným zostatkom. Členstvo v združení možno viazať na určitý členský príspevok.
  (2) Stanovy schvaľujú zakladatelia alebo ustanovujúca členská schôdza. Stanovy určia spôsob, ktorým sa stanovy menia a dopĺňajú.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 236 vytvára internú kontrolu rozhodnutí orgánov právnickej osoby a nadväzujúcu možnosť riešenia sporov a preskúmania rozhodnutí\. Zdrojový § 13a vytvára režim súdne preskúmateľného rozhodnutia o vylúčení osoby z orgánovej funkcie\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 236 sa týka preskúmania rozhodnutí orgánov právnickej osoby a sporov z jej vnútorných pomerov\. Zdrojový § 27 ods\. 6 sa týka porušenia pravidiel voľby alebo vymenovania štatutárnych orgánov v pomere k tretím osobám po zverejnení zápisu\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```