# § 235 — Zánik funkcie člena orgánu

Citation: [§ 235](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-235)

## Legal text

```text
(1) Funkcia člena orgánu zaniká
a) uplynutím funkčného obdobia, ak bolo určené,
b) vzdaním sa funkcie pätnástym dňom odo dňa dôjdenia právnickej osobe, ak nie je určený iný deň,
c) odvolaním orgánom, ktorý člena orgánu ustanovil do funkcie; za odvolanie sa považuje aj ustanovenie inej osoby do funkcie namiesto doterajšieho člena orgánu,
d) stratou predpokladov potrebných na výkon funkcie; neskorším odpadnutím dôvodu, pre ktorý stratil predpoklady na výkon funkcie, sa výkon funkcie neobnovuje,
e) smrťou člena orgánu alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je členom orgánu,
f) ustanovením likvidátora, ak ide o člena štatutárneho orgánu.
(2) Ak orgán, ktorý je oprávnený odvolať člena orgánu z funkcie, neurčí v rozhodnutí o odvolaní inak, je odvolanie účinné prijatím rozhodnutia.
(3) Ak právnickej osobe hrozí vznik škody alebo sú potrebné iné neodkladné úkony, člen orgánu, ktorého funkcia zanikla, bezodkladne upovedomí právnickú osobu o tom, aké opatrenia treba urobiť na odvrátenie škody alebo aké úkony je potrebné urobiť.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 235: K § 235**

K § 235 Zánik funkcie člena orgánu Postavenie člena orgánu zaniká z dôvodov uvedených v zákone alebo vo vnútorných predpisoch právnickej osoby\. Navrhované ustanovenie preberá súčasnú úpravu zániku funkcie člena orgánu v obchodných spoločnostiach, spresňuje moment zániku funkcie\. Zmena je v účinkoch vzdania sa funkcie, resp\. členstva v orgáne\. Nie je dôvod nadväzovať na vzdanie sa plynutie určitej lehoty, navyše takej, ktorá je nezávislá od člena orgánu, ktorý tak ani nemusí vedieť, kedy sa jeho funkcia končí\. Vzdanie sa je jednostranný úkon adresovaný právnickej osobe, ktorého účinky možno odložiť\. V súlade so všeobecnou zásadou dispozitívnosti je aj táto úprava dispozitívna\. Právnickým osobám teda nič nebráni nastaviť si v zakladateľskom úkone alebo v stanovách odlišný spôsob skončenia funkcie\. Odvolanie z funkcie môže byť účinné už prijatím rozhodnutia, nie až jeho dôjdením členovi orgánu\. Vzhľadom na nový prístup k postaveniu likvidátora ako plnohodnotného štatutárneho orgánu, ktorý na rozdiel od súčasnej úpravy nepôsobí len súbežne popri štatutárnom orgáne ale v likvidácii získava postavenie štatutárneho orgánu, sa ako osobitný dôvod zániku funkcie člena vo vzťahu k členom štatutárneho orgánu vymedzuje aj ustanovenie likvidátora\. Aj po zániku funkcie je bývalý člen orgánu povinný notifikovať potrebné opatrenia na odvrátenie škody alebo potrebu urobiť neodkladné úkony\. Keďže však už nie je orgánom, nemožno od neho vyžadovať, aby tieto úkony či opatrenia urobil sám\. Ak bude daná právna úprava obsiahnutá v príkaznej zmluve a táto bude subsidiárne uplatniteľná, nie je potrebné jej zvýraznenie v tomto ustanovení\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 6](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 235 upravuje zánik funkcie člena orgánu viacerými dôvodmi a osobitnými účinkami\. § 6 zákona č\. 98/2014 Z\. z\. upravuje zánik krátkodobého nájmu výpočtom uplynutia času, dohody, výpovede, odstúpenia a zániku predmetu nájmu\. Spoločná je právna pozícia skončenia trvajúceho právneho vzťahu a výpočet jeho spúšťačov; inštitút, subjekty, mechanizmy a dôsledky sa líšia\.
  - ```text
  Krátkodobý nájom bytu zanikne
  a) uplynutím času, na ktorý bol dohodnutý,
  b) písomnou dohodou medzi prenajímateľom a nájomcom,
  c) písomnou výpoveďou jednej zo zmluvných strán za podmienok uvedených v tomto zákone,
  d) písomným odstúpením od nájomnej zmluvy jednej zo zmluvných strán za podmienok uvedených v nájomnej zmluve alebo podľa tohto zákona; nájomná zmluva sa zrušuje okamihom doručenia odstúpenia od nájomnej zmluvy druhej zmluvnej strane,
  e) zánikom predmetu nájmu.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20i](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20i ods\. 2 vyžaduje zápis orgánov združenia a mien osôb vykonávajúcich ich pôsobnosť; § 235 upravuje skončenie funkcie týchto osôb a dôsledky po skončení\.
  - ```text
  (1) Združenie je právnickou osobou, ktorá zodpovedá svojím majetkom za nesplnenie svojich povinností.
  (2) Združenie nadobúda právnu spôsobilosť zápisom do registra združení vedeného na okresnom úrade v sídle kraja, príslušnom podľa sídla združenia. Do registra sa zapisuje názov a sídlo združenia, predmet jeho činnosti, orgány, prostredníctvom ktorých združenie koná, a mená osôb vykonávajúcich ich pôsobnosť, ako aj údaje o nezahladených trestoch uložených združeniu v trestnom konaní a nevykonaných trestoch postihujúcich právnych nástupcov združenia.
  (3) K návrhu na zápis do registra sa prikladá zakladateľská zmluva alebo zápisnica o ustanovujúcej členskej schôdzi spolu so stanovami. Návrh podáva osoba splnomocnená zakladateľmi alebo ustanovujúcou členskou schôdzou.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20a upravuje zánik právnickej osoby a likvidáciu; § 235 medzi dôvodmi zániku funkcie člena orgánu uvádza aj zánik právnickej osoby, ktorá je členom orgánu, a ustanovenie likvidátora pri členovi štatutárneho orgánu\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 7](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 235 spája zánik funkcie aj s jednostrannými právnymi úkonmi a rieši okamih ich účinkov\. § 7 upravuje jednostrannú výpoveď nájmu z rôznych dôvodov a všeobecné pravidlo, že nájom skončí uplynutím lehoty po doručení výpovede\. Spoločná je právna pozícia skončenia právneho vzťahu úkonom a úprava jeho časového účinku; predmet a mechanizmus sú odlišné\.
  - ```text
  (1) Prenajímateľ môže vypovedať krátkodobý nájom bytu, ak
  a) nájomca alebo ten, kto s ním v byte žije alebo sa v byte nachádza so súhlasom nájomcu, napriek predchádzajúcemu písomnému upozorneniu prenajímateľa poškodzuje byt alebo jeho zariadenie alebo spoločné časti, spoločné zariadenia domu alebo inak hrubo porušuje dobré mravy alebo domový poriadok v dome, v ktorom sa byt nachádza,
  b) nájomca riadne a včas nezaplatil nájomné alebo úhrady za plnenia poskytované s užívaním bytu za čas dlhší ako dva mesiace,
  c) nájomca napriek písomnej výzve prenajímateľa nedoplnil peňažnú zábezpeku do pôvodnej výšky,
  d) nájomca užíva predmet nájmu v rozpore s dohodnutým účelom,
  e) je daný iný dôvod výpovede dohodnutý v nájomnej zmluve, pre ktorý nemožno spravodlivo požadovať trvanie nájomného pomeru.
  (2) Nájomca môže vypovedať krátkodobý nájom bytu, ak
  a) sa predmet nájmu stal nespôsobilý na dohodnuté užívanie a táto skutočnosť nebola spôsobená zavinením nájomcu alebo osôb s ním žijúcich v byte,
  b) došlo k ukončeniu jeho pracovného pomeru, služobného pomeru, štátnozamestnaneckého pomeru alebo iného obdobného pomeru,6)
  c) mu vznikol nárok na sociálne bývanie podľa osobitného predpisu⁷) alebo
  d) je daný iný dôvod výpovede dohodnutý v nájomnej zmluve, pre ktorý nemožno spravodlivo požadovať trvanie nájomného pomeru.
  (3) Ak bola daná písomná výpoveď, skončí sa krátkodobý nájom bytu uplynutím výpovednej lehoty. Výpovedná lehota začína plynúť dňom nasledujúcim po dni, v ktorom bola druhej zmluvnej strane doručená výpoveď. Výpovedná lehota nesmie byť kratšia ako jeden mesiac, v prípade písomnej výpovede z dôvodov podľa odseku 1 písm. a) alebo písm. b) alebo odseku 2 písm. a) kratšia ako pätnásť dní. V prípade, ak sa v dôsledku porušenia registračnej povinnosti prenajímateľa podľa osobitného predpisu⁵) uplatní režim podľa § 3 ods. 5, platí, že výpovedná lehota v prípade výpovede zo strany prenajímateľa nesmie byť kratšia ako dva mesiace.
  (4) Ak nájomca napriek písomnému upozorneniu opakovane porušuje povinnosti, ktorých porušenie by inak zakladalo právo prenajímateľa ukončiť nájomný pomer výpoveďou, je prenajímateľ od nájomnej zmluvy oprávnený odstúpiť.
  (5) Nájomca je oprávnený od nájomnej zmluvy odstúpiť, ak predmet nájmu nebol odovzdaný v stave spôsobilom na dohodnuté užívanie alebo ak prenajímateľ v rozpore so zákonom jednostranne zmenil výšku nájomného a úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu a jeho príslušenstva.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 235 upravuje zánik funkcie člena orgánu viacerými dôvodmi a účinky odvolania\. § 13a obsahuje užšiu osobitnú právnu pozíciu: právoplatné rozhodnutie o vylúčení spôsobí, že osoba prestane byť členom orgánu, a zakladá následnú oznamovaciu povinnosť\. Spoločným predmetom je členstvo vo funkcii orgánu a jeho skončenie; mechanizmus a následky sú odlišné a vyžadujú právne posúdenie\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20h](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20h ods\. 1 vyžaduje úpravu vzniku a zániku členstva a orgánov združenia v stanovách; § 235 upravuje zákonné dôvody zániku funkcie člena orgánu\.
  - ```text
  (1) Stanovy združenia určia názov, sídlo a predmet činnosti združenia, úpravu majetkových pomerov, vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov, orgány združenia a vymedzenie ich pôsobnosti, spôsob zrušenia združenia a naloženie s jeho likvidačným zostatkom. Členstvo v združení možno viazať na určitý členský príspevok.
  (2) Stanovy schvaľujú zakladatelia alebo ustanovujúca členská schôdza. Stanovy určia spôsob, ktorým sa stanovy menia a dopĺňajú.
  ```
- [Zákonník práce · § 183](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový predpis vymedzuje viacero dôvodov zániku funkcie, účinnosť odvolania a povinnosť bývalého člena orgánu po zániku funkcie\. Zdrojový § 183 poskytuje užšiu analógiu: zamestnanec môže od dohody odstúpiť a dohoda zaniká dňom skončenia pracovného pomeru alebo odstúpenia\. Nejde o rovnaký inštitút ani o rozhodnutie o rovnocennosti\.
  - ```text
  (1) Zamestnanec, ktorý uzatvoril dohodu o hmotnej zodpovednosti, môže od nej odstúpiť, ak sa preraďuje na inú prácu, zaraďuje na iné pracovisko, prekladá alebo ak zamestnávateľ v čase do jedného mesiaca po tom, čo dostal jeho písomné upozornenie, neodstráni nedostatky v pracovných podmienkach, ktoré bránia riadnemu hospodáreniu so zverenými hodnotami. Pri spoločnej hmotnej zodpovednosti môže zamestnanec od dohody odstúpiť, ak je na pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo ustanovený iný vedúci, prípadne jeho zástupca. Odstúpenie sa musí oznámiť zamestnávateľovi písomne.
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti zaniká dňom skončenia pracovného pomeru alebo dňom odstúpenia od tejto dohody.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: § 20 ods\. 1 určuje štatutárne orgány ako osoby oprávnené robiť právne úkony za právnickú osobu; § 235 upravuje zánik funkcie člena orgánu a jeho následky\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 235 upravuje zánik funkcie člena orgánu; § 27 ods\. 6 upravuje inú fázu životného cyklu funkcie, najmä voľbu alebo vymenovanie člena a ochranu tretích osôb po zverejnení zápisu\. Spoločná je právna pozícia člena štatutárneho orgánu a účinky jeho ustanovenia, nie však pravidlo skončenia funkcie\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```