# § 233 — Uplatňovanie nárokov voči členovi orgánu

Citation: [§ 233](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-233)

## Legal text

```text
(1) Ak je zriadený dozorný orgán, v konaní o náhradu škody alebo o inom nároku právnickej osoby voči členovi orgánu môže právnickú osobu zastupovať aj člen dozorného orgánu ním poverený.
(2) Poverený člen dozorného orgánu je na účel zastúpenia podľa odseku 1 oprávnený robiť za právnickú osobu právne úkony súvisiace s uplatnením nároku.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 233: K § 233**

K § 233 Uplatňovanie nárokov voči členovi orgánu Nároky voči členom orgánu prislúchajú v zásade právnickej osobe\. Ich uplatnenie sa spravuje rovnakými pravidlami ako uplatnenie akéhokoľvek iného nároku právnickej osoby voči svojmu dlžníkovi\. Avšak, keďže spravidla pôjde o nároky voči členom štatutárneho orgánu, nemožno sa spoľahnúť na to, že ich uplatnia ostatní členovia štatutárneho orgánu \(ak vôbec ide o kolektívny štatutárny orgán\)\. Právny poriadok preto musí rozdeliť kompetenciu uplatňovania nárokov a rozšíriť ju na iné osoby, resp\. orgány právnickej osoby\. Na všeobecnej úrovni všetkých foriem právnických osôb je možné vytvoriť oprávnenie dozorného orgánu uplatniť v mene právnickej osoby tento nárok, a to na základe rozhodnutia a poverenia svojho člena zastupovaním právnickej osoby\. Za tým účelom môže dozorný orgán poveriť svojho člena, ktorý tým získava aj oprávnenie robiť za právnickú osobu hmotnoprávne úkony \(kontrahovať právneho zástupcu, poradcu a podobne\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 22](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 233 upravuje zastupovanie právnickej osoby povereným členom dozorného orgánu pri uplatnení nároku\. Zdrojový § 22 všeobecne definuje zástupcu, ktorého konanie zakladá práva a povinnosti priamo zastúpenému, a vylučuje zastupovanie pri rozpore záujmov\.
  - ```text
  (1) Zástupcom je ten, kto je oprávnený konať za iného v jeho mene. Zo zastúpenia vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému.
  (2) Zastupovať iného nemôže ten, kto sám nie je spôsobilý na právny úkon, o ktorý ide, ani ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného.
  ```
- [Zákonník práce · § 198](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia riešia uplatniteľný nárok súvisiaci so škodou v rámci organizačného vzťahu\. Odlišní aktéri, skutkový základ a chýbajúce zastupovanie bránia záveru o rovnocennosti\.
  - ```text
  (1) Zamestnanec, ktorý utrpel pracovný úraz alebo u ktorého sa zistila choroba z povolania, má nárok v rozsahu, v ktorom zamestnávateľ zodpovedá za škodu, na poskytnutie náhrady za
  d) vecnú škodu; ustanovenie § 192 ods. 3 platí rovnako.
  (2) Rozsah zodpovednosti podľa odseku 1 je zamestnávateľ povinný prerokovať bez zbytočného odkladu so zástupcami zamestnancov a so zamestnancom. Zodpovednosť za škodu v niektorých osobitných prípadoch
  ```
- [Zákonník práce · § 179](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia riešia uplatniteľný nárok organizácie voči osobe spojenej s jej činnosťou a zodpovednosť za škodu\. Rozdiely v postavení osoby, právnom titule a absencii osobitného zastupovania sú významné pre právne posúdenie\.
  - ```text
  (1) Zamestnanec zodpovedá zamestnávateľovi za škodu, ktorú mu spôsobil zavineným porušením povinností pri plnení pracovných úloh alebo v priamej súvislosti s ním. Zamestnávateľ je povinný preukázať zamestnancovo zavinenie okrem prípadov uvedených v § 182 a 185.
  (2) Zamestnanec zodpovedá aj za škodu, ktorú spôsobil úmyselným konaním proti dobrým mravom.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 233 upravuje osobitné zastúpenie právnickej osoby pri uplatňovaní nároku voči členovi orgánu členom dozorného orgánu\. Zdrojový § 20 určuje, kto robí právne úkony za právnickú osobu vo všetkých veciach, vrátane možnosti konania iných pracovníkov alebo členov podľa vnútorných predpisov alebo ich pracovného zaradenia\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 5 — Práva a povinnosti prenajímateľa a nájomcu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľová funkcia je rozdeliť kompetenciu uplatňovať nároky pre konflikt záujmov štatutárneho orgánu a zveriť zastupovanie poverenému členovi dozorného orgánu vrátane hmotnoprávnych úkonov\. Zdrojová funkcia je motivovať nájomcu k včasnému oznámeniu opráv hrozbou zodpovednosti za škodu\. Funkcie sa podľa dostupného kontextu neprekrývajú; spoločné sú len slová škoda a zodpovedá bez rovnakej inštitúcie\.
  - ```text
  (1) Ak nie je dohodnuté inak, prenajímateľ je povinný odovzdať nebytový priestor nájomcovi v stave spôsobilom na dohovorené alebo obvyklé užívanie, v tomto stave ho na svoje náklady udržiavať a zabezpečovať riadne plnenie služieb, ktorých poskytovanie je s užívaním nebytového priestoru spojené.
  (2) Nájomca je oprávnený užívať nebytový priestor v rozsahu dohodnutom v zmluve.
  (3) Nájomca je povinný uhrádzať náklady spojené s obvyklým udržiavaním.
  (4) Nájomca je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť prenajímateľovi potrebu opráv, ktoré má prenajímateľ urobiť, a umožniť vykonanie týchto i iných nevyhnutných opráv; inak nájomca zodpovedá za škodu, ktorá nesplnením povinnosti vznikla.
  ```
- [Zákonník práce · § 215](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia prepájajú organizáciu s nárokom alebo zodpovednosťou fyzickej osoby vykonávajúcej funkciu\. Cieľ rieši orgánové zastupovanie pri vymáhaní, zdroj vznik zodpovednosti a rozdelenie zodpovednostného vzťahu\.
  - ```text
  (1) Fyzickej osobe, ktorá vykonáva verejnú funkciu, zodpovedá za škodu vzniknutú pri výkone funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou organizácia, pre ktorú bola činná; fyzická osoba zodpovedá za škodu tejto organizácii. Ak funkcionár odborovej organizácie pomáha pri výkone svojej funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou súčasne plniť spoločenské, hospodárske alebo sociálne úlohy zamestnávateľa, u ktorého je v pracovnom pomere, zodpovedá mu za škodu tento zamestnávateľ.
  (2) Občanovi so zmenenou pracovnou schopnosťou, ktorý nie je v pracovnom pomere a ktorého príprava na povolanie (činnosť) sa vykonáva podľa osobitných predpisov, zodpovedá za škodu vzniknutú pri tejto príprave ten zamestnávateľ, u ktorého sa príprava na povolanie vykonáva.
  Spoločné ustanovenia o zodpovednosti zamestnávateľa
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Obe ustanovenia riešia konanie alebo zastupovanie za právnickú osobu\. Cieľová funkcia je špeciálne presunutie oprávnenia na zastupovanie pri nároku proti členovi orgánu; zdrojová funkcia je všeobecné určenie štatutárneho alebo splnomocneného zástupcu\. Spoločná právna pozícia je zastupovanie právnickej osoby, mechanizmus a procesný kontext sa líšia\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 8 — Vypratanie bytu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 233 rieši procesné a hmotnoprávne konanie za právnickú osobu pri uplatnení nároku voči členovi orgánu\. Zdrojový § 8 upravuje zabezpečovací prostriedok na uspokojenie pohľadávok prenajímateľa voči nájomcovi\.
  - ```text
  (1) Nájomca je povinný na vlastné náklady vypratať byt a ten odovzdať prenajímateľovi v stave zodpovedajúcom obvyklému opotrebeniu, a to ku dňu skončenia nájmu, ak sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak.
  (2) Ak nájomca byt nevyprace alebo neodovzdá prenajímateľovi ani v lehote desiatich kalendárnych dní odo dňa skončenia nájmu alebo v lehote piatich kalendárnych dní odo dňa skončenia nájmu, ak nájomný pomer skončil odstúpením od nájomnej zmluvy, je prenajímateľ oprávnený na účely zabezpečenia pohľadávok podľa § 5 ods. 1 zadržať hnuteľné veci nájomcu nachádzajúce sa v byte, okrem vecí, ktoré sú vylúčené z exekúcie. Prenajímateľ je oprávnený zadržať hnuteľné veci nájomcu nachádzajúce sa v byte len vtedy, ak nespotrebovaná časť peňažnej zábezpeky nepostačuje na uspokojenie pohľadávok podľa § 5 ods. 1.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 31](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 233 umožňuje poverenému členovi dozorného orgánu zastupovať právnickú osobu pri nároku voči členovi orgánu a robiť súvisiace právne úkony\. Zdrojový § 31 upravuje udelenie plnomocenstva, rozsah oprávnenia a vznik oprávnenia konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo\.
  - ```text
  (1) Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
  (2) Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.
  (3) Plnomocenstvo možno udeliť aj niekoľkým splnomocnencom spoločne. Ak v plnomocenstve udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.
  (4) Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.
  ```
- [Zákonník práce · § 191](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe úpravy riešia uplatnenie nároku organizácie voči fyzickej osobe spojenej s organizáciou a obsahujú osobitné pravidlá konania alebo zapojenia iných osôb\. Odlišný je typ organizácie, osoba dlžníka, mechanizmus a právne účinky zapojenia zástupcov\.
  - ```text
  (1) Zamestnávateľ môže požadovať od zamestnanca náhradu škody, za ktorú mu zamestnanec zodpovedá. Požadovanú náhradu škody určí zamestnávateľ.
  (2) Zamestnávateľ prerokuje požadovanú náhradu škody so zamestnancom a oznámi mu ju najneskôr do jedného mesiaca odo dňa, keď sa zistilo, že škoda vznikla a že za ňu zamestnanec zodpovedá.
  (3) Ak zamestnanec uzná záväzok nahradiť škodu v určenej sume a ak s ním zamestnávateľ dohodne spôsob náhrady, je zamestnávateľ povinný uzatvoriť dohodu písomne, inak je dohoda neplatná. Osobitná písomná dohoda nie je potrebná, ak škoda bola už uhradená.
  (4) Požadovanú náhradu škody a obsah dohody o spôsobe jej úhrady s výnimkou náhrady škody nepresahujúcej 50 eur je zamestnávateľ povinný vopred prerokovať so zástupcami zamestnancov.
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 5 — Peňažná zábezpeka](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 233 upravuje osobitný spôsob uplatnenia nároku právnickej osoby voči členovi orgánu prostredníctvom povereného člena dozorného orgánu\. Zdrojový § 5 upravuje zabezpečenie pohľadávok jednej zmluvnej strany voči druhej zábezpekou a vysporiadanie nárokov po skončení nájmu\.
  - ```text
  (1) Zmluvné strany sa môžu v nájomnej zmluve dohodnúť na peňažnej zábezpeke, ktorá slúži na zabezpečenie prípadných pohľadávok prenajímateľa voči nájomcovi z dôvodu neplatenia nájomného alebo úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu a príslušenstva, z dôvodu spôsobenej škody na byte alebo jeho zariadení alebo v súvislosti s inými pohľadávkami súvisiacimi s užívaním bytu.
  (2) Výška zábezpeky nesmie prekročiť trojnásobok mesačného nájomného a úhrad za plnenia poskytované s užívaním bytu. Na základe písomnej výzvy prenajímateľa je nájomca povinný v lehote jedného mesiaca odo dňa jej doručenia doplniť peňažnú zábezpeku do pôvodne dohodnutej výšky, ak prenajímateľ preukázateľne použije peňažnú zábezpeku alebo jej časť na úhradu svojich splatných pohľadávok voči nájomcovi v súlade s odsekom 1.
  (3) Po skončení nájomného pomeru podľa tohto zákona je prenajímateľ povinný vrátiť nájomcovi nevyčerpanú časť peňažnej zábezpeky najneskôr v lehote jedného mesiaca odo dňa, keď nájomca vypratal byt a vysporiadal s prenajímateľom nároky súvisiace s nájomným pomerom, ak sa zmluvné strany nedohodli inak.
  Z á n i k n á j m u b y t u
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 3 — Zmluva o nájme](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľová funkcia rieši konflikt záujmov a zastupovanie právnickej osoby v konaní\. Zdrojová funkcia určuje náležitosti nájomnej zmluvy\. Rozdiel funkcií nevylučuje zachytenie kandidáta v inventári\.
  - ```text
  (1) Prenajímateľ môže nebytový priestor prenechať na užívanie inému (ďalej len „nájomca“) zmluvou o nájme (ďalej len „zmluva“).
  (2) Nebytové priestory sa prenajímajú na účely, na ktoré sú stavebne určené.3) Miestnosti určené na prevádzkovanie obchodu a služieb možno prenajímať iba po predchádzajúcom súhlase národného výboru. Pokiaľ národný výbor do 15 dní od prijatia žiadosti o veci nerozhodne, predpokladá sa, že súhlas bol udelený.
  (3) Zmluva musí mať písomnú formu a musí obsahovať predmet a účel nájmu, výšku a splatnosť nájomného a spôsob jeho platenia, a ak nejde o nájom na neurčitý čas, čas, na ktorý sa nájom uzaviera. Pri nebytových priestoroch v objektoch, s ktorými hospodári bytová organizácia založená národným výborom, možno zmluvu na určitý čas uzavrieť najdlhšie na dva roky.
  (4) Pokiaľ sa zmluva uzavrie bez súhlasu národného výboru podľa odseku 2 alebo neobsahuje náležitosti podľa odseku 3, je neplatná.
  ```
- [Zákonník práce · § 219](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia sa týkajú uplatnenia nároku právnej organizácie voči fyzickej osobe v súvislosti so škodou\. Zdroj je regresný a neupravuje postavenie člena orgánu ani procesné zastupovanie\.
  - ```text
  (1) Zamestnávateľ, ktorý nahradil poškodenému škodu, má nárok na náhradu voči tomu, kto poškodenému za takú škodu zodpovedá podľa osobitného predpisu, a to v rozsahu, ktorý zodpovedá miere tejto zodpovednosti voči poškodenému, ak nie je vopred dohodnuté inak. Plnenie pracovných úloh a priama súvislosť s ním
  ```
- [Zákon o krátkodobom nájme bytu · § 9](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2014/98)
  - Note: Cieľový § 233 upravuje uplatnenie nároku právnickej osoby voči členovi orgánu a oprávnenie povereného člena dozorného orgánu robiť súvisiace právne úkony\. Zdrojový § 9 upravuje súdne uplatnenie neplatnosti skončenia nájmu a nároky na nápravu, náhradu škody alebo finančné zadosťučinenie\.
  - ```text
  (1) Neplatnosť skončenia krátkodobého nájmu bytu má zmluvná strana právo uplatniť na súde v lehote dvoch mesiacov odo dňa doručenia výpovede z krátkodobého nájmu bytu alebo odstúpenia od nájomnej zmluvy. Účinky právneho úkonu smerujúceho k skončeniu nájmu nie sú podaním žaloby dotknuté.
  (2) V prípade neplatného skončenia nájmu je zmluvná strana, ktorá neplatné skončenie nájmu spôsobila, povinná napraviť tento stav uvedením do predošlého stavu a nahradiť škodu, ktorá druhej strane vznikla. Ak nie je uvedenie do predošlého stavu možné, zmluvnej strane nevznikne nárok na náhradu škody alebo náhrada škody nie je s ohľadom na závažnosť spôsobenej ujmy postačujúca, má zmluvná strana, ktorá na súde neplatné skončenie nájmu úspešne uplatní, právo na primerané finančné zadosťučinenie. Primerané finančné zadosťučinenie sa urči s prihliadnutím na závažnosť a rozsah spôsobenej ujmy, trvanie protiprávneho stavu a mieru protiprávneho zásahu do práv zmluvnej strany. **S p o l o č n é, p r e c h o d n é a z á v e r e č n é u s t a n o v e n i a**
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 8](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľová funkcia je procesno\-hmotnoprávna poistka proti konfliktu záujmov: za právnickú osobu v spore s členom orgánu koná poverený člen dozorného orgánu\. Zdrojová funkcia je kompenzovať nájomcu za obmedzené užívanie pomernou zľavou z nájomného\. Funkcie sa podľa dostupného kontextu neprekrývajú; spoločné je len všeobecné slovo nárok v odlišnom význame\.
  - ```text
  Ak nájomca môže nebytový priestor užívať obmedzene len preto, že prenajímateľ neplní svoje povinnosti zo zmluvy alebo povinnosti ustanovené týmto zákonom, má nájomca nárok na pomernú zľavu z nájomného; toto ustanovenie sa vzťahuje aj na podnájom.
  Skončenie nájmu
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 4 — Prikázanie nájomcu](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľová funkcia je riešiť konflikt záujmov pri vymáhaní nárokov právnickej osoby voči vlastnému členovi orgánu: kompetenciu zastupovať presúva na povereného člena dozorného orgánu vrátane hmotnoprávnych úkonov\. Zdrojová funkcia je chrániť prikázaný nájom: výpoveď prikázanej zmluvy podmieňuje súhlasom prikazujúceho orgánu\. Funkcie sa podľa dostupného kontextu neprekrývajú; spoločné je len všeobecné slovo orgán v celkom odlišnom význame\.
  - ```text
  V prípadoch ustanovených zákonmi národných rád možno prikázať prenajímateľovi, aby prenajal nebytový priestor a uzavrel nájomnú zmluvu s určeným nájomcom; v tomto prípade môže prenajímateľ vypovedať zmluvu iba so súhlasom orgánu, ktorý prikázal jej uzavretie. Ustanovenia tohto zákona inak zostávajú nedotknuté.
  ```
- [Zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov · § 16 — Zrušujú sa](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1990/116)
  - Note: Cieľová funkcia rieši konflikt záujmov a zastupovanie právnickej osoby v konaní\. Zdrojová funkcia určuje náležitosti nájomnej zmluvy\. Rozdiel funkcií nevylučuje zachytenie kandidáta v inventári\.
  - ```text
  1.§ 196, 392, 393 a § 493 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník,
  2. zákon č. 111/1950 Zb. o hospodárení s niektorými miestnosťami,
  3. vládne nariadenie č. 172/1950 Zb., ktorým sa vykonáva zákon č. 111/1950 Zb.,
  4. vládne nariadenie č. 52/1955 Zb. o presune pôsobnosti v hospodárení s niektorými miestnosťami,
  5. smernice vlády č. 412/1959, uverejnené v čiastke 43/1959 Ú. l. (Ú. v.), pre činnosť výkonných orgánov národných výborov pri plánovitom hospodárení s nebytovými miestnosťami.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 261](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová funkcia je umožniť právnickej osobe uplatniť nárok proti vlastnému členovi orgánu napriek možnému konfliktu záujmov\. Zdrojová funkcia je určiť, že záväzkové vzťahy medzi spoločnosťou a členmi orgánov sa spravujú treťou časťou zákona\. Spoločné je výslovné pokrytie vzťahu spoločnosti a člena orgánu; pravidlo zastupovania ani následok konania sa neprekrývajú\.
  - ```text
  (1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
  (2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi subjektom verejného práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti.
  (3) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je
  a) štátny orgán,
  b) obec,
  c) vyšší územný celok,
  d) právnická osoba, ktorá spĺňa požiadavky podľa odseku 4,
  e) združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného práva uvedených v písmenách a) až d).
  (4) Právnická osoba podľa odseku 3 písm. d) je osoba založená alebo zriadená na účel plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter, a
  a) je úplne alebo z väčšej časti financovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d),
  b) je kontrolovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo
  c) subjekt verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) vymenúva alebo volí viac ako polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu.
  (5) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva sú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb, a to aj keď nespĺňajú podmienky podľa odsekov 3 a 4.
  (6) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
  a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
  b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
  c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
  d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),
  e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).
  (7) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.
  (8) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.
  (9) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 42a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 233 rieši uplatnenie nároku právnickej osoby voči členovi jej orgánu prostredníctvom povereného člena dozorného orgánu\. Zdrojový § 42a priznáva veriteľovi právo odporovať právnym úkonom právnickej osoby a výslovne zahŕňa úkony medzi právnickou osobou a členom jej štatutárneho orgánu\.
  - ```text
  (1) Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.
  (2) Odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi (§ 116 a 117) alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti nemohla poznať.
  (3) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a
  a) osobou jemu blízkou (§ 116 a 117),
  b) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,
  c) právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
  d) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c) majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb uvedených v písmenách a), b), c) alebo d); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.
  (4) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom, ktorý je právnickou osobou, a
  a) členom jeho štatutárneho orgánu, jeho prokuristom, likvidátorom alebo spoločníkom,
  b) osobou blízkou (§ 116 a 117) osobe uvedenej v písmene a),
  c) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmenách a) a b) majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,
  d) právnickou osobou, v ktorej je osoba uvedená v písmenách a) a b) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
  e) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene d) majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb uvedených v písmenách a), b), c), d) alebo e); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.
  (5) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch, na ktorého základe prevzal záväzok bez primeraného protiplnenia, a to najmenej vo výške určenej znaleckým posudkom2b) alebo odborným odhadom, a ktorý
  a) spôsobil, že dlžník sa stal vo vzťahu k ďalším veriteľom platobne neschopným,2c) alebo
  b) bol uskutočnený s úmyslom neodôvodnene odložiť alebo zmariť platbu veriteľovi, alebo
  c) bol uskutočnený s úmyslom prevziať dlh, ktorý dlžník nebude schopný splniť v čase jeho splatnosti.
  ```