# § 231 — Účinky schválenia a dohôd o obmedzení zodpovednosti voči veriteľom

Citation: [§ 231](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-231)

## Legal text

```text
Akékoľvek schválenie alebo súhlas orgánu právnickej osoby, vzdanie sa práva zo strany právnickej osoby a ani iná dohoda medzi právnickou osobou a členom orgánu, ktorá vedie k obmedzeniu alebo vylúčeniu zodpovednosti člena orgánu za škodu alebo uspokojenia jej iných majetkových nárokov, nie je účinná voči jej veriteľom.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 231: K § 231**

K § 231 Účinky schválenia a dohôd o obmedzení zodpovednosti voči veriteľom Aj právnická osoba je plnohodnotný subjekt súkromného práva a môže sa rozhodnúť vzdať sa nároku na náhradu voči svojim členom orgánom, podobne, ako by tomu mohla urobiť voči tretím osobám\. Môže sa rozhodnúť podstúpiť väčšie riziko, či akceptovať škodu, ktorá jej vznikne alebo vznikla\. Keďže však takáto dohoda môže ohroziť veriteľov právnickej osoby, nemá voči nim účinok\. Navrhovaná textácia sa vzťahuje na akékoľvek právne úkony, bez ohľadu na to, či ide o liberačné dôvody alebo o inak prípustné dispozície s nárokmi či dojednanie si iných pravidiel nárokov medzi právnickou osobou a členom jej orgánu\. Obdobnú výslovnú úpravu o neúčinnosti vzdania sa nárokov voči veriteľom právnickej osoby obsahuje aj rakúske právo \(§ 26 zákona o spolkoch\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľ \(§ 231 návrhu\) stanovuje, že schválenie, súhlas, vzdanie sa práva ani iná dohoda medzi právnickou osobou a členom orgánu obmedzujúca alebo vylučujúca jeho zodpovednosť za škodu nie je účinná voči veriteľom právnickej osoby\. Zdroj \(§ 13 najmä ods\. 4\) stanovuje, že obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím osobám, a to ani po zverejnení\. Spoločná je inštitúcia \(právnická osoba, štatutárny orgán\) a operatívne pravidlo \(vnútorné obmedzenie neúčinné navonok\)\. Rozdiely pre právnické posúdenie: \(a\) predmet — oprávnenie konať a zastupovanie podnikateľa oproti zodpovednosti člena orgánu za škodu a uspokojeniu majetkových nárokov; \(b\) chránené osoby — všetky tretie osoby oproti veriteľom právnickej osoby; \(c\) zdroj nerieši schválenie, súhlas, vzdanie sa nároku ani dohodu o zodpovednosti a neobsahuje člena orgánu ako nositeľa zodpovednosti\. Ekvivalencia 1 k 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 42b](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľ \(§ 231 návrhu\) zakotvuje neúčinnosť schválenia a dohôd o obmedzení zodpovednosti člena orgánu voči veriteľom právnickej osoby\. Zdroj \(§ 42b najmä ods\. 4\) zakotvuje, že právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom odporoval, je právne neúčinný a veriteľ sa môže uspokojiť z toho, čo úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, prípadne má právo na náhradu\. Spoločné je operatívne pravidlo neúčinnosti a ochrana uspokojenia veriteľa\. Rozdiely pre právnické posúdenie: \(a\) všeobecný dlžník oproti členovi orgánu a právnickej osobe; \(b\) procesný mechanizmus žaloby o určenie oproti priamej neúčinnosti dohody; \(c\) zdroj nerieši zodpovednosť za škodu, schválenie orgánom ani vzdanie sa nároku\. Ekvivalencia 1 k 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Právo odporovať právnym úkonom môže uplatniť veriteľ žalobou.
  (2) Právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech.
  (3) Právo odporovať právnemu úkonu možno uplatniť nielen proti osobám, ktoré s dlžníkom dojednali odporovateľný právny úkon, ale aj proti ich dedičom alebo právnym nástupcom; proti tretím osobám len vtedy, ak im boli známe okolnosti odôvodňujúce odporovateľnosť právnemu úkonu proti ich predchodcovi.
  (4) Právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom odporoval, je právne neúčinný a veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku; ak to nie je možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech. Zmluvy
  ```
- [Obchodný zákonník · § 386](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľ \(§ 231 návrhu\) stanovuje, že vzdanie sa práva a ani iná dohoda medzi právnickou osobou a členom orgánu obmedzujúca alebo vylučujúca jeho zodpovednosť za škodu nie je účinná voči veriteľom právnickej osoby\. Zdroj \(§ 386 ods\. 1\) stanovuje, že nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť\. Spoločná je téma dispozície s nárokom na náhradu škody a ochranné obmedzenie takej dispozície\. Rozdiely pre právnické posúdenie: \(a\) mechanizmus — absolútny zákaz vopred sa vzdať \(nemožnosť\) oproti neúčinnosti dohody voči veriteľom; \(b\) aktéri — všeobecné strany záväzkového vzťahu oproti právnickej osobe, členovi orgánu a jej veriteľom; \(c\) časové ohraničenie — len pred porušením povinnosti oproti úprave bez tohto ohraničenia; \(d\) zdroj nerieši schválenie ani súhlas orgánu, člena orgánu ani veriteľov\. Ekvivalencia 1 k 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.
  (2) Náhradu škody nemôže súd znížiť. Diel XI Premlčanie Oddiel 1 Predmet premlčania
  ```
- [Občiansky zákonník · § 42a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľ \(§ 231 návrhu\) stanovuje, že schválenie, súhlas, vzdanie sa práva ani iná dohoda medzi právnickou osobou a členom orgánu obmedzujúca alebo vylučujúca jeho zodpovednosť za škodu nie je účinná voči veriteľom právnickej osoby\. Zdroj \(§ 42a\) stanovuje, že dlžníkove právne úkony ukracujúce uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky sú voči veriteľovi právne neúčinné, a to na základe súdneho určenia po odporovaní\. Spoločná je chránená osoba \(veriteľ\) a operatívne pravidlo \(právna neúčinnosť voči veriteľovi\); strom zdroja výslovne obsahuje právnickú osobu a člena štatutárneho orgánu\. Rozdiely pre právnické posúdenie: \(a\) aktéri — všeobecný dlžník a veriteľ oproti právnickej osobe, členovi orgánu a jej veriteľom; \(b\) mechanizmus — odporovateľnosť s trojročnou lehotou, podmienkou ukrátenia a súdnym určením oproti neúčinnosti dohody o zodpovednosti bez týchto predpokladov; \(c\) rozsah — všeobecné dlžníkove úkony oproti osobitnej dohode o zodpovednosti člena orgánu za škodu; \(d\) zdroj neupravuje zodpovednosť člena orgánu za škodu ani schválenie orgánom ako liberačný dôvod\. Ekvivalencia 1 k 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.
  (2) Odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi (§ 116 a 117) alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti nemohla poznať.
  (3) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a
  a) osobou jemu blízkou (§ 116 a 117),
  b) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,
  c) právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
  d) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c) majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb uvedených v písmenách a), b), c) alebo d); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.
  (4) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom, ktorý je právnickou osobou, a
  a) členom jeho štatutárneho orgánu, jeho prokuristom, likvidátorom alebo spoločníkom,
  b) osobou blízkou (§ 116 a 117) osobe uvedenej v písmene a),
  c) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmenách a) a b) majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon,
  d) právnickou osobou, v ktorej je osoba uvedená v písmenách a) a b) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom,
  e) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene d) majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb uvedených v písmenách a), b), c), d) alebo e); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa.
  (5) Odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch, na ktorého základe prevzal záväzok bez primeraného protiplnenia, a to najmenej vo výške určenej znaleckým posudkom2b) alebo odborným odhadom, a ktorý
  a) spôsobil, že dlžník sa stal vo vzťahu k ďalším veriteľom platobne neschopným,2c) alebo
  b) bol uskutočnený s úmyslom neodôvodnene odložiť alebo zmariť platbu veriteľovi, alebo
  c) bol uskutočnený s úmyslom prevziať dlh, ktorý dlžník nebude schopný splniť v čase jeho splatnosti.
  ```