# § 230 — Zodpovednosť člena orgánu za škodu a následky pre dotknutý právny úkon

Citation: [§ 230](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-230)

## Legal text

```text
(1) Člen orgánu zodpovedá právnickej osobe za škodu, ktorú jej spôsobil výkonom svojej funkcie.
(2) Ak škodu spôsobili viacerí členovia orgánu, zodpovedajú za ňu spoločne a nerozdielne.
(3) Člen orgánu nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že svoje povinnosti príslušným konaním alebo opomenutím neporušil, mal na toto konanie súhlas orgánu, ktorý ho do funkcie ustanovil alebo štatutárneho orgánu, alebo tento orgán jeho konanie alebo opomenutie následne schválil.
(4) Porušením povinností člena orgánu pri výkone funkcie nie je dotknutá platnosť úkonu právnickej osoby; ustanovenia § 108 a 109 sa nepoužijú.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 230: K § 230**

K § 230 Zodpovednosť člena orgánu za škodu a následky pre dotknutý právny úkon Súčasná právna neobsahuje žiadnu všeobecnú skutkovú podstatu náhrady škody či iných právnych následkov porušenia povinností členov orgánov právnických osôb súkromného práva\. Spomedzi kusých čiastkových úprav vyniká Obchodný zákonník s vlastnou skutkovou podstatou náhrady škody\. Táto úprava sa v základných rysoch navrhuje zovšeobecniť na všetky právnické osoby s doplnením ďalších pravidiel\. Ako východisko sa navrhuje súčasný obchodnoprávny model solidárnej zodpovednosti a rozdelenia dôkazného bremena, ktoré by malo byť reflektované už v samotnej skutkovej podstate náhrady škody\. Navrhuje sa všeobecná skutková podstata náhrady škody spôsobenej členom orgánu právnickej osobe v súvislosti s výkonom jeho činnosti člena orgánu\. Predpokladom nároku na náhradu škody je to, že bola spôsobená škoda v súvislosti s výkonom funkcie člena orgánu, teda určité správanie sa člena orgánu, ktoré bolo príčinou vzniku škody\. Na rozdiel od súčasného znenia obchodnoprávnych skutkových podstát sa tým jasnejšie vyjadruje to, že porušenie povinnosti člena orgánu nie je predpokladom zodpovednosti za škodu, ale jeho absencia je liberačným dôvodom \(odsek 3\)\. Navrhované ustanovenie sa týka len škody, ktorú spôsobil člen orgánu v súvislosti s výkonom jeho funkcie, nie v dôsledku iných okolností \(poškodenie majetku bez súvislosti s výkonom činnosti\)\. Zároveň sa výslovne ustanovuje, že porušenie povinnosti člena orgánu nemá následky pre platnosť právneho úkonu\. Tento záver zodpovedá súčasnej judikatúre\. Podľa judikátu R 11/2025 platí, že "Samotné porušenie povinnosti štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť právneho úkonu, ktorý je výsledkom tohto konania, ale môže založiť vznik jeho zodpovednosti za škodu tým spoločnosti spôsobenú podľa § 135a Obchodného zákonníka\." V kontexte porušenia lojality, najmä pri konaní za právnickú osobu v konflikte záujmov, sa navrhuje výslovne upraviť, že takéto konanie nespôsobuje neplatnosť dotknutého právneho úkonu a že sa neaplikujú ustanovenia z úpravy zastúpenia, ktoré v týchto prípadoch vylučujú konanie za zastúpeného\. Už aj podľa súčasnej úpravy existovali názory, že konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby v konflikte záujmov spôsobuje nezáväznosť daného úkonu pre právnickú osobu na základe analogickej aplikácie § 22 OZ\. Táto diskusia by podľa novej úpravy vzhľadom na koncepciu konania štatutárnych orgánov ako zástupcov právnickej osoby bola o to relevantnejšia\. Podľa rozhodnutia NS SR \(sp\. zn\. 4 Cdo 177/2009\) platilo, že § 22 ods\. 2 OZ je analogicky použiteľné aj v prípadoch, v ktorých záujmy štatutárneho orgánu právnickej osoby sú v rozpore so záujmami tejto právnickej osoby\. Najvyšší súd však zároveň konštatoval, že "použitie analógie však prichádza do úvahy len vtedy, ak rozpor záujmov nerieši špeciálna právna úprava” pričom takouto špeciálnou normou je aj § 135a OBZ, ktorý ukladá konateľovi povinnosť konať s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a neuprednostňovať svoje záujmy a za porušenie tejto povinnosti ukladá zodpovednosť konateľa za škodu\. Podľa navrhovanej úpravy sa budú povinnosti členov orgánov podobné povinnostiam podľa § 135a OBZ vrátane zodpovednosti za škodu aplikovať na všetky právnické osoby\. V tomto zmysle teda nie je dôvod aplikovať aj zákaz zastúpenia, ktorý nakoniec výrazne dopadá aj na tretie osoby, pretože spochybňuje priamo platnosť realizovaných právnych úkonov\. Z hľadiska právnej istoty a zachovania platnosti právnych úkonov sa javí vhodnejšie, aby boli následky porušenia povinnosti realizované vo vnútornom vzťahu \(najmä zodpovednosťou za škodu\), než zneplatňovaním právnych úkonov\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 420](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 230 zakladá osobitnú vnútornú zodpovednosť člena orgánu voči právnickej osobe za škodu pri výkone funkcie\. Zdrojový § 420 zakladá všeobecnú zodpovednosť za škodu porušením právnej povinnosti a osobitne priznáva škodu spôsobenú použitými osobami pri činnosti právnickej osobe samotnej, pričom konajúce osoby podľa tohto zákona nezodpovedajú\. Ide o susednú tému rozdelenia škody medzi právnickú osobu a konajúce osoby s odlišným smerom a mechanizmom, preto sa ponecháva ako spojovacia pozícia bez rozhodnutia o ekvivalencii\.
  - ```text
  (1) Každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením právnej povinnosti.
  (2) Škoda je spôsobená právnickou osobou alebo fyzickou osobou, keď bola spôsobená pri ich činnosti tými, ktorých na túto činnosť použili. Tieto osoby samy za škodu takto spôsobenú podľa tohto zákona nezodpovedajú; ich zodpovednosť podľa pracovnoprávnych predpisov nie je tým dotknutá.
  (3) Zodpovednosti sa zbaví ten, kto preukáže, že škodu nezavinil.
  ```
- [Zákonník práce · § 179](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 230 zakladá osobitnú vnútornú zodpovednosť člena orgánu voči právnickej osobe za škodu pri výkone funkcie a chráni platnosť úkonov právnickej osoby\. Zdrojový § 179 zakladá všeobecnú pracovnoprávnu zodpovednosť zamestnanca voči zamestnávateľovi za škodu pri plnení pracovných úloh\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o spojovaciu pozíciu na úrovni témy a operatívneho pravidla vnútornej zodpovednosti za škodu v súvislosti s činnosťou pre iného, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Zamestnanec zodpovedá zamestnávateľovi za škodu, ktorú mu spôsobil zavineným porušením povinností pri plnení pracovných úloh alebo v priamej súvislosti s ním. Zamestnávateľ je povinný preukázať zamestnancovo zavinenie okrem prípadov uvedených v § 182 a 185.
  (2) Zamestnanec zodpovedá aj za škodu, ktorú spôsobil úmyselným konaním proti dobrým mravom.
  ```
- [Zákonník práce · § 215](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 230 zakladá vnútornú zodpovednosť člena orgánu voči právnickej osobe za škodu pri výkone funkcie\. Zdrojový § 215 ods\. 1 zakladá zodpovednosť osoby vykonávajúcej verejnú funkciu voči organizácii, pre ktorú bola činná, za škodu pri výkone funkcie\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu \(verejná funkcia vs\. členstvo v orgáne\), ale o najbližšiu funkčnú obdobu operatívneho pravidla, preto sa ponecháva ako spojovacia pozícia bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Fyzickej osobe, ktorá vykonáva verejnú funkciu, zodpovedá za škodu vzniknutú pri výkone funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou organizácia, pre ktorú bola činná; fyzická osoba zodpovedá za škodu tejto organizácii. Ak funkcionár odborovej organizácie pomáha pri výkone svojej funkcie alebo v priamej súvislosti s ňou súčasne plniť spoločenské, hospodárske alebo sociálne úlohy zamestnávateľa, u ktorého je v pracovnom pomere, zodpovedá mu za škodu tento zamestnávateľ.
  (2) Občanovi so zmenenou pracovnou schopnosťou, ktorý nie je v pracovnom pomere a ktorého príprava na povolanie (činnosť) sa vykonáva podľa osobitných predpisov, zodpovedá za škodu vzniknutú pri tejto príprave ten zamestnávateľ, u ktorého sa príprava na povolanie vykonáva.
  Spoločné ustanovenia o zodpovednosti zamestnávateľa
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 4 chráni platnosť úkonu právnickej osoby pred následkami porušenia povinností člena orgánu\. Zdrojový § 13 ods\. 1 až 4 chráni tretie osoby a viazanosť podnikateľa konaním štatutárneho orgánu aj pri prekročení predmetu podnikania či interných obmedzení oprávnenia\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o spojovaciu pozíciu na úrovni témy – ochrana účinkov konania orgánu navonok, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Zákonník práce · § 182](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 2 a 3 upravuje solidaritu viacerých členov orgánu a ich liberáciu\. Zdrojový § 182 upravuje spoločnú hmotnú zodpovednosť viacerých zamestnancov za schodok a zbavenie zodpovednosti preukázaním absencie zavinenia\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o spojovaciu pozíciu na úrovni čiastkových pravidiel spoločnej zodpovednosti a liberácie preukázaním, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Ak zamestnanec prevzal na základe dohody o hmotnej zodpovednosti zodpovednosť za zverené hotovosti, ceniny, tovar, zásoby materiálu alebo iné hodnoty určené na obeh alebo obrat, ktoré je povinný vyúčtovať, zodpovedá za vzniknutý schodok. V dohodách sa môže so zamestnancami súčasne dohodnúť, že ak budú pracovať na pracovisku s viacerými zamestnancami, ktorí uzatvorili dohodu o hmotnej zodpovednosti, zodpovedajú s nimi za schodok spoločne (spoločná hmotná zodpovednosť).
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti sa musí uzatvoriť písomne, inak je neplatná.
  (3) Zamestnanec sa zbaví zodpovednosti celkom alebo sčasti, ak preukáže, že schodok vznikol celkom alebo sčasti bez jeho zavinenia.
  (4) Ak nedostatky vzniknú v pracovných podmienkach zamestnancov so spoločnou hmotnou zodpovednosťou v súvislosti s tým, že bol na ich pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo iný vedúci, prípadne zástupca vedúceho, alebo s tým, že niektorý zo zamestnancov od dohody o hmotnej zodpovednosti odstúpil, zamestnávateľ je povinný nedostatky odstrániť bez zbytočného odkladu.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 567](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 3 meria liberáciu člena orgánu \(ne\)porušením jeho povinností pri výkone funkcie\. Zdrojový § 567 vymedzuje obsah obdobných povinností \(odborná starostlivosť, pokyny, záujmy mandanta\) v mandátnom pomere\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu \(člen orgánu vs\. mandatár, škoda vs\. povinnosti pri zariaďovaní záležitosti\), ale o spojovaciu pozíciu na úrovni témy povinnostného štandardu, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.
  (2) Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.
  (3) Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 230 zakladá osobitnú vnútornú zodpovednosť člena orgánu voči právnickej osobe a chráni platnosť úkonov právnickej osoby pred dôsledkami porušenia povinností člena orgánu\. Zdrojový § 20 upravuje, kto koná za právnickú osobu \(štatutárne orgány, prípadne ďalší pracovníci alebo členovia\) a kedy aj prekročenie oprávnenia zakladá práva a povinnosti právnickej osobe\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o predchodcovský inštitút konania za právnickú osobu a osudu úkonu, preto sa ponecháva ako spojovacia pozícia bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 22](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 4 chráni platnosť úkonu právnickej osoby pred dôsledkami porušenia povinností člena orgánu vrátane konfliktu záujmov a vylučuje aplikáciu pravidiel o zastúpení\. Zdrojový § 22 ods\. 2 upravuje opačné pravidlo zákazu zastúpenia pri rozpore záujmov, ktoré sa podľa dôvodovej správy analogicky aplikovalo aj na štatutárne orgány\. Ide o priamu predchodcovskú tému s vedome zmeneným následkom, preto sa ponecháva ako spojovacia pozícia pre právnikov\.
  - ```text
  (1) Zástupcom je ten, kto je oprávnený konať za iného v jeho mene. Zo zastúpenia vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému.
  (2) Zastupovať iného nemôže ten, kto sám nie je spôsobilý na právny úkon, o ktorý ide, ani ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 373](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 1 a 3 zakladá osobitnú vnútornú zodpovednosť člena orgánu voči právnickej osobe za škodu pri výkone funkcie s liberáciou preukázaním neporušenia povinností\. Zdrojový § 373 ods\. 1 \(spolu so § 374\) zakladá všeobecnú obchodnoprávnu zodpovednosť dlžníka za škodu pri porušení zmluvnej povinnosti s liberáciou preukázaním objektívnej prekážky\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o spojovaciu pozíciu na úrovni operatívneho pravidla náhrady škody s presunom dôkazného bremena, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 383](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 230 ods\. 2 ukladá viacerým členom orgánu spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za škodu\. Zdrojový § 383 ods\. 1 ukladá tú istú solidaritu akýmkoľvek viacerým osobám zaviazaným na náhradu škody v obchodných záväzkových vzťahoch\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu \(funkcionári vs\. všeobecný okruh škodcov\), ale o spojovaciu pozíciu na úrovni operatívneho pravidla plurality dlžníkov, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 268](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 230 spája vnútornú zodpovednosť člena orgánu za škodu so zachovaním platnosti úkonu právnickej osoby\. Zdrojový § 268 spája spôsobenie neplatnosti úkonu so zodpovednosťou voči adresátovi úkonu a odkazuje na všeobecný škodový režim\. Nejde o tú istú skutkovú podstatu, ale o spojovaciu pozíciu na úrovni tém – prienik škody a \(ne\)platnosti právneho úkonu v jednom ustanovení, preto sa ponecháva bez rozhodnutia o ekvivalencii 1 k 1\.
  - ```text
  Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti (§ 373 a nasl.). Diel III Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy Oddiel 1 Rokovanie o uzavretí zmluvy
  ```