# § 227 — Náležitá starostlivosť člena orgánu

Citation: [§ 227](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-227)

## Legal text

```text
(1) Člen orgánu musí svoju funkciu vykonávať so znalosťami, schopnosťami a opatrnosťou, aká sa bežne vyžaduje od priemerne rozumovo vyspelých osôb v jeho postavení, ako aj v súlade s osobitnou starostlivosťou jemu vlastnou.
(2) Prípustné rozdelenie úloh v rámci kolektívneho orgánu nezbavuje jeho člena povinnosti dohliadať na výkon rozdelených úloh.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 227: K § 227**

K § 227 Náležitá starostlivosť člena orgánu Prvou požiadavkou na konanie člena orgánu je požiadavka lojálneho konania\. Lojálne konanie je predpokladom pre riadny výkon člena funkcia, nie však dostatočným predpokladom\. Lojálne konajúci člen orgánu musí pri svojom konaní vynaložiť potrebnú starostlivosť\. Kvalitou nejde o starostlivosť ako vo vlastných veciach na jednej strane, ani o starostlivosť odborne zameranú na strane druhej, ale o starostlivosť riadneho hospodára\. Aj v tomto prípade ide o všeobecnú požiadavku kvality akejkoľvek činnosti člena orgánu \(rozhodovanie o činnosti, výber zmluvných partnerov, rozhodovanie o vynakladaní prostriedkov\) a zároveň aj všeobecnú klauzulu povinnosti, z ktorej vyplývajú konkrétne povinnosti, či už voči štátu, právnickej osobe, osobám zapojeným do jej organizácie alebo tretím osobám\. Ide o objektivizované kritérium, zohľadňujúce aj jeho osobitné dodatočné znalosti či schopnosti člena orgánu, ktoré má v záujme právnickej osoby využiť\. Zákon tiež akceptuje horizontálne delenie úloh medzi členmi orgánov, či už riadiacich alebo kontrolných\. Zároveň sa však vychádza z toho, že kolektívny orgán funguje ako celok a preto majú ostatní členovia povinnosť dohliadať na výkon rozdelených úloh\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 227 ukladá členovi orgánu právnickej osoby vnútornú povinnosť vykonávať funkciu s náležitou starostlivosťou \(objektivizovaný štandard starostlivosti riadneho hospodára vrátane osobitných znalostí a schopností\) a povinnosť dohliadať na výkon rozdelených úloh v kolektívnom orgáne\. Zdrojový § 20 upravuje predchodcovský predmet tej istej inštitúcie: kto koná za právnickú osobu navonok \(štatutárne orgány vo všetkých veciach, ďalší pracovníci alebo členovia v medziach vnútorných predpisov alebo obvyklosti\) a následky prekročenia oprávnenia\. Ide o spájajúcu inštitucionálnu pozíciu \(orgán právnickej osoby, výkon funkcie\), nie o ekvivalenciu 1 k 1: hmotnoprávny štandard starostlivosti a dohľad sú voči tomuto zákonu novinkou\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Zákonník práce · § 182](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Cieľový § 227 stanovuje preventívny štandard výkonu funkcie člena orgánu a trvajúci dohľad nad rozdelenými úlohami\. § 182 zakladá zodpovednosť zamestnancov za schodok pri spoločnej hmotnej zodpovednosti a v odseku 4 vyžaduje odstránenie nedostatkov po zmene osôb v spoločnom usporiadaní\. Ide o spájajúcu, analogickú pozíciu, nie o korešpondenciu jedna k jednej\.
  - ```text
  (1) Ak zamestnanec prevzal na základe dohody o hmotnej zodpovednosti zodpovednosť za zverené hotovosti, ceniny, tovar, zásoby materiálu alebo iné hodnoty určené na obeh alebo obrat, ktoré je povinný vyúčtovať, zodpovedá za vzniknutý schodok. V dohodách sa môže so zamestnancami súčasne dohodnúť, že ak budú pracovať na pracovisku s viacerými zamestnancami, ktorí uzatvorili dohodu o hmotnej zodpovednosti, zodpovedajú s nimi za schodok spoločne (spoločná hmotná zodpovednosť).
  (2) Dohoda o hmotnej zodpovednosti sa musí uzatvoriť písomne, inak je neplatná.
  (3) Zamestnanec sa zbaví zodpovednosti celkom alebo sčasti, ak preukáže, že schodok vznikol celkom alebo sčasti bez jeho zavinenia.
  (4) Ak nedostatky vzniknú v pracovných podmienkach zamestnancov so spoločnou hmotnou zodpovednosťou v súvislosti s tým, že bol na ich pracovisko zaradený iný zamestnanec alebo iný vedúci, prípadne zástupca vedúceho, alebo s tým, že niektorý zo zamestnancov od dohody o hmotnej zodpovednosti odstúpil, zamestnávateľ je povinný nedostatky odstrániť bez zbytočného odkladu.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 227 ukladá členovi orgánu právnickej osoby vnútornú povinnosť vykonávať funkciu s náležitou starostlivosťou \(objektivizovaný štandard vrátane osobitných znalostí a schopností\) a povinnosť dohliadať na výkon rozdelených úloh v kolektívnom orgáne\. Zdrojový § 13 upravuje predchodcovský predmet tej istej inštitúcie: kto koná za právnickú osobu navonok \(štatutárny orgán, zástupca\), určenie štatutárneho orgánu a účinky jeho konania voči podnikateľovi a tretím osobám\. Ide o spájajúcu inštitucionálnu pozíciu \(orgán právnickej osoby, výkon pôsobnosti\), nie o ekvivalenciu 1 k 1: hmotnoprávny štandard starostlivosti a dohľad sú v tomto rozsahu novinkou\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```