# § 226 — Nároky z porušenia lojality

Citation: [§ 226](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-226)

## Legal text

```text
(1) Právnická osoba môže požadovať od člena orgánu, ktorý porušil povinnosti podľa § 225, aby podal všetky informácie a odovzdal všetky dokumenty vzťahujúce sa na konanie, pri ktorom nekonal lojálne, a aby vydal všetko, čo z tohto konania nadobudol.
(2) Ak druhá strana zmluvy vedela alebo musela vedieť o porušení povinnosti podľa § 225 ods. 1, právnická osoba môže od nej a od člena orgánu požadovať, aby sa stala oprávnenou a povinnou osobou z tohto právneho úkonu namiesto člena orgánu; právo na náhradu inej škody tým nie je dotknuté.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 226: K § 226**

K § 226 Nároky z porušenia lojality Porušenie lojality má iné ekonomické dôsledky, než porušenie starostlivosti\. Často nepôjde o spôsobenie škody, alebo by vyčíslenie škody a preukázanie príčinnej súvislosti pôsobilo značné ťažkosti\. Porušenie lojality spočíva spravidla v urobení právneho úkonu, či už ako člen orgánu za právnickú osobu, alebo ako súkromná osoba s treťou osobou\. Preto sa navrhujú samostatné nároky z porušenia lojality\. Rozvíjajú a spresňujú sa tu nároky z porušenia konkurencie podľa Obchodného zákonníka\. Právnická osoba má v prvom rade informačný nárok, ktorý slúži na realizáciu ostatných nárokov\. Má tiež nárok na to, aby člen orgánu vydal plnenie, ktoré už nadobudol na základe daného právneho úkonu, hoci sám bude z neho naďalej zaviazaný\. Ak nebola tretia osoba dobromyseľná, môže znášať tiež následky porušenia lojality člena orgánu a môže byť vystavená zmene svojho zmluvného partnera, kedy namiesto nelojálneho člena orgánu nastúpi právnická osoba\. V tomto prípade by právnická osoba vstupovala do právneho úkonu namiesto člena orgánu\. Takýto nárok by mal byť uplatnený voči obom zmluvným stranám\. Taktiež nie je dotknuté právo na náhradu inej škody\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 53](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Obe úpravy sú sankčno\-reparačné: reagujú na nelojálne/nekalé konanie následkovými nárokmi \(vydanie prospechu, náhrada škody\)\. Funkcia § 53 je všeobecná ochrana proti nekalej súťaži vo vzťahu k rušiteľovi; funkcia § 226 je osobitná ochrana právnickej osoby voči vlastnému členovi orgánu \(informácie, dokumenty, vydanie nadobudnutého, vstup do úkonu pri vedomej tretej strane, výhrada škody\)\. Prekrývajú sa v jadre vydanie prospechu a náhrada škody, líšia sa subjektmi a osobitnými nárokmi\.
  - ```text
  Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.
  ```
- [Zákonník práce · § 222 — Bezdôvodné obohatenie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2001/311)
  - Note: Obe ustanovenia obsahujú reálnu právnu pozíciu vydania nadobudnutého majetkového prospechu\. § 222 upravuje všeobecné majetkové vyrovnanie bezdôvodného obohatenia v pracovnom pomere, zatiaľ čo § 226 viaže vydanie na porušenie lojality člena orgánu a spája ho s ďalšími nárokmi\. Rozdielny právny dôvod a širšie následky § 226 predstavujú zmenu pravidla, nie absenciu korešpondencie\.
  - ```text
  (1) Ak sa zamestnanec bezdôvodne obohatí na úkor zamestnávateľa alebo ak sa zamestnávateľ bezdôvodne obohatí na úkor zamestnanca, musí obohatenie vydať.
  (2) Bezdôvodné obohatenie na účely tohto zákona je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu, plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.
  (3) Predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu, na čí úkor bol získaný. Musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je možné najmä preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.
  (4) S predmetom bezdôvodného obohatenia sa musia vydať aj úžitky z neho, ak ten, kto obohatenie získal, nekonal dobromyseľne.
  (5) Ten, kto predmet bezdôvodného obohatenia vydáva, má právo na náhradu potrebných nákladov, ktoré na vec vynaložil.
  (6) Vrátenie neprávom vyplatených súm môže zamestnávateľ od zamestnanca požadovať, ak zamestnanec vedel alebo musel z okolností predpokladať, že ide o sumy nesprávne určené alebo omylom vyplatené, a to v lehote do troch rokov od ich výplaty.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 12](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Funkcia § 12 ods\. 3 je reparačná a vydávacia ochrana pri neoprávnenom používaní obchodného mena; funkcia § 226 je ochrana právnickej osoby pri porušení lojality člena orgánu\. Spoločné je následkové jadro: vydanie bezdôvodného obohatenia a náhrada škody\. Rozdielny skutkový základ a okruh subjektov predstavujú zmenu rozsahu, nie absenciu spájajúcej právnej pozície\.
  - ```text
  (1) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhať
  a) zničenia neoprávnene vyhotovených tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu, alebo
  b) zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,
  c) poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu vrátane
  1. údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi, dodávateľovi alebo predajcovi tovaru porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o poskytovateľovi služby porušujúcej právo k obchodnému menu,
  2. údajov o vyrobenom, dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo cene tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu.
  (2) Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba, ktorá
  a) má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,
  b) využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,
  c) poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,
  d) bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.
  (3) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného mena, môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno určiť výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
  (4) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob zverejnenia. Diel IV Konanie podnikateľa
  ```
- [Obchodný zákonník · § 49 — Podplácanie](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Funkcia § 49 je vymedzenie zakázaného skutku \(podplácanie cez člena orgánu\) v súťažnom práve; funkcia § 226 je priznanie následkových nárokov právnickej osobe z nelojálneho konania vlastného člena orgánu\. Obe úpravy stoja na tej istej skutkovej konštelácii \(člen orgánu, tretia strana, prospech, nekalý/nelojálny postup\), líšia sa právnym následkom: § 49 skutok zakazuje, § 226 z neho vyvodzuje informačné, vydávacie, vstupné a škodové nároky\.
  - ```text
  Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
  a) súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
  b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
  ```