# § 225 — Lojalita člena orgánu

Citation: [§ 225](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-225)

## Legal text

```text
(1) Člen orgánu je povinný vykonávať svoju funkciu lojálne, najmä musí dodržiavať mlčanlivosť o záležitostiach právnickej osoby, ktorých dôvernosť je v záujme právnickej osoby, a to aj po skončení jeho členstva v orgáne, nesmie si prisvojiť jej majetok ani inak uprednostniť svoje záujmy a záujmy svojej blízkej osoby alebo inej právnickej osoby, v ktorej má majetkovú účasť alebo v ktorej má majetkovú účasť jemu blízka osoba, pred záujmami právnickej osoby. Povinnosť právnickej osoby sprístupňovať alebo zverejňovať informácie podľa osobitných predpisov tým nie je dotknutá.
(2) Pri poskytnutí informácií inému orgánu právnickej osoby, jeho členovi ako aj tretím osobám alebo orgánom verejnej moci v rozsahu, v akom sú na to zákonom, zakladateľským úkonom, stanovami alebo zmluvou oprávnení, urobí člen orgánu primerané opatrenia na ochranu dôvernosti informácií pred ich prezradením tretím osobám.
(3) Zakladateľský úkon alebo stanovy môžu určiť, kedy a v akom rozsahu nesmie člen orgánu vykonávať činnosť, ktorá by bola pre právnickú osobu konkurenčnou.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 225: K § 225**

K § 225 Lojalita člena orgánu V súčasnom práve absentuje všeobecná úprava povinností členov orgánov\. Okrem komplexnej právnej úpravy v Obchodnom zákonníku, je osobitná právna úprava niektorých foriem právnických osôb strohá\. Návrh právnej úpravy kodifikuje povinnosti členov orgánov všetkých právnických osôb súkromného práva do podoby všeobecnej právnej úpravy\. Vychádza sa z toho, že povinnosti člena orgánu vyplývajú z jeho postavenia a môžu byť rozšírené zmluvnou úpravou\. Rozlišuje sa medzi povinnosťou konať lojálne a povinnosťou vynaložiť náležitú starostlivosť pri svojej činnosti\. Navrhované ustanovenie upravuje povinnosť lojality voči právnickej osobe, teda povinnosť uprednostniť záujmy právnickej osoby pred vlastnými záujmami\. Navrhovaná právna úprava vychádza z právnej úpravy súčasného Obchodného zákonníka, koriguje však jeho neúplnosť a nedôvodné rozlíšenie zákazu konkurencie a porušenia lojality\. Predstavuje všeobecnú klauzulu povinnosti lojality, ktorá kladie nároky na akékoľvek konanie člena orgánu, ale tiež z nej vyplývajúce osobitné povinnosti\. Porušenie lojality zahŕňajú najčastejšie porušenie mlčanlivosti, využitie obchodnej príležitosti právnickej osoby, prisvojenie si jej majetku, korupciu, porušenie zákazu konkurencie a transakcie v konflikte záujmov\. Mnohé z týchto situácií sa prejavujú rovnako negatívne vo všetkých formách právnických osôb \(napríklad porušenie mlčanlivosti, prisvojenie si majetku, transakcie v konflikte záujmov\) a preto je ich možné upraviť spoločne a ako všeobecnú úpravu\. Niektoré situácie sa však prejavujú negatívne len v niektorých právnických osobách \(zákaz konkurencie dáva zmysel v obchodných spoločnostiach, v prípade filantropického združenia alebo spolku filatelistov však môže pôsobiť nadbytočne až kontraproduktívne\)\. Povinnosť mlčanlivosti nie je neobmedzená\. Obmedzuje ju právo určitých osôb na informácie \(typicky kontrolné orgány, členovia združenia, spoločníci obchodných spoločností\) aj verejnoprávne predpisy\. Zároveň sa však aj tu ukladá členovi štatutárneho orgánu prevenčná povinnosť\. Mlčanlivosť sa vzťahuje na dôverné informácie\. Vychádzať by sa malo z objektívneho posudzovania dôvernosti informácií\. Nie je preto relevantné to, či si právnická osoba vymedzí určité informácie za dôverné\. Záujem právnickej osoby na dôvernosti je daný najmä tým, že by v prípade ich zverejnenia mohla utrpieť škodu\. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách by mala trvať aj po zániku členstva v orgáne\. Nenavrhuje sa prijať všeobecné pravidlo o zákaze konkurencie\. Umožňuje sa takéto pravidlo zaviesť v zakladateľskej zmluve či stanovách a to s korporačnými účinkami – bez ohľadu na jeho zahrnutie v zmluve\. Pochopiteľne, aj osobitný zákon môže konkurenčnú činnosť člena orgánu zakázať\. Z toho a contrario vyplýva, že konkurenčná činnosť člena orgánu nie je a priori zakázaná\. Môže ale byť posúdená podľa všeobecnej klauzuly porušenia lojality alebo starostlivosti\. Následné obmedzenia konkurencie \(po zániku funkcie\) ostávajú doménou zmluvného práva\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 271](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ukladá členovi orgánu osobnú povinnosť lojality voči právnickej osobe: mlčanlivosť o jej záležitostiach aj po skončení členstva, zákaz prisvojenia si jej majetku, zákaz uprednostnenia spriaznených záujmov a rámec zákazu konkurencie\. Kandidátny § 271 ukladá zmluvnej strane pri rokovaní povinnosť chrániť dôverné informácie druhej strany\. Nositeľ povinnosti \(rokujúca strana, nie člen orgánu\), chránený subjekt \(druhá rokujúca strana, nie právnická osoba členovho orgánu\) aj právny dôvod \(predzmluvný vzťah, nie výkon funkcie\) sú odlišné; chýba lojalita, trvanie po skončení funkcie, majetková zložka, konflikt záujmov aj konkurencia\. Ide o najbližšiu mlčanlivostnú úpravu v rozsahu, no s odlišným nositeľom a právnym režimom, ale so spájajúcou pozíciou relevantnou pre cieľové pravidlo\.
  - ```text
  (1) Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.
  (2) Informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť podľa zákona, sa nepovažujú za dôverné podľa odseku 1.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 672a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ods\. 3 ponecháva zákaz konkurenčnej činnosti člena orgánu na zakladateľský úkon, stanovy alebo osobitný zákon v rámci všeobecnej klauzuly lojality\. Kandidátny § 672a upravuje zmluvnú konkurenčnú doložku obchodného zástupcu po skončení zastúpenia\. Odlišná je inštitúcia \(obchodný zástupca, nie člen orgánu\), mechanizmus \(písomná zmluvná doložka, nie funkčná lojalita\) aj chránený subjekt \(zastúpený podnikateľ, nie právnická osoba členovho orgánu\)\. Spoločná je len abstraktná téma obmedzenia súťažnej činnosti, s odlišným nositeľom a právnym režimom, ale so spájajúcou pozíciou relevantnou pre cieľové pravidlo\.
  - ```text
  (1) V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.
  (2) V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú. Diel XIX Zmluva o tichom spoločenstve
  ```
- [Obchodný zákonník · § 17](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ukladá členovi orgánu osobnú povinnosť lojality voči právnickej osobe: mlčanlivosť o jej záležitostiach aj po skončení členstva, zákaz prisvojenia si jej majetku, zákaz uprednostnenia vlastných alebo spriaznených záujmov a rámec pre zákaz konkurenčnej činnosti\. Kandidátny § 17 neukladá nikomu žiadnu povinnosť mlčanlivosti ani lojality; len pojmovo vymedzuje, čo je obchodné tajomstvo a kto je jeho majiteľ či rušiteľ\. Chýba nositeľ povinnosti \(člen orgánu\), korporačný chránený subjekt aj samotná povinnosť, preto ide o spájajúcu pozíciu v odlišne upravenom právnom režime\.
  - ```text
  (1) Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle majiteľa obchodného tajomstva utajené a majiteľ obchodného tajomstva zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
  (2) Majiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá oprávnene nakladá s obchodným tajomstvom, ktoré sa vzťahuje na podnik prevádzkovaný touto osobou pri výkone podnikania podľa § 2 ods. 1.
  (3) Rušiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá porušuje alebo ohrozuje obchodné tajomstvo.
  (4) Tovar porušujúci právo k obchodnému tajomstvu je tovar, ktorého návrh, vlastnosti, fungovanie, výrobný proces alebo uvedenie na trh má podstatné výhody z obchodného tajomstva, ktoré bolo porušené.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 669](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ods\. 3 umožňuje určiť zákaz konkurenčnej činnosti člena orgánu v zakladateľskom úkone, stanovách alebo zmluve\. § 669 ods\. 1 písm\. b\) odkazuje na konkurenčnú doložku obchodného zástupcu pri posudzovaní odstupného\. Odlišný nositeľ a zmluvný režim predstavujú rozdiel v pravidle, pričom výslovný odkaz na konkurenčnú úpravu zostáva relevantnou spájajúcou pozíciou\.
  - ```text
  (1) Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak
  a) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
  b) vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.
  (2) Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.
  (3) Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.
  (4) Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.
  (5) Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 51 — Porušenie obchodného tajomstva](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ukladá členovi orgánu osobnú povinnosť lojality voči právnickej osobe \(mlčanlivosť aj po skončení funkcie, zákaz prisvojenia majetku, zákaz uprednostnenia spriaznených záujmov, rámec zákazu konkurencie\)\. Kandidátny § 51 postihuje kohokoľvek ako rušiteľa obchodného tajomstva za neoprávnené nakladanie s ním v súťažnom styku\. Povinnosť nie je viazaná na výkon funkcie člena orgánu ani na ochranu záujmov právnickej osoby, ktorej orgánu je členom; chýba lojalita, trvanie po skončení funkcie, konflikt záujmov aj konkurencia\. Spoločná je len ochrana dôvernosti ako takej\.
  - ```text
  (1) Porušením obchodného tajomstva je konanie rušiteľa obchodného tajomstva spočívajúce v neoprávnenom získaní, využití alebo sprístupnení obchodného tajomstva.
  (2) Neoprávneným získaním obchodného tajomstva je získanie obchodného tajomstva bez súhlasu jeho majiteľa konaním, ktoré je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku, ktoré spočíva v neoprávnenom prístupe k dokumentom, predmetom, materiálom, látkam alebo elektronickým súborom alebo ich častiam, s ktorými oprávnene nakladá majiteľ obchodného tajomstva a ktoré obsahujú obchodné tajomstvo, alebo z ktorých možno obchodné tajomstvo odvodiť, ako aj ich privlastnenie alebo kopírovanie.
  (3) Neoprávneným využitím alebo neoprávneným sprístupnením obchodného tajomstva je využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva bez súhlasu majiteľa obchodného tajomstva tým, kto
  a) získal obchodné tajomstvo neoprávnene,
  b) porušuje dohodu o zachovaní dôvernosti alebo inú povinnosť týkajúcu sa nesprístupnenia obchodného tajomstva,
  c) porušuje zmluvnú alebo inú povinnosť týkajúcu sa obmedzenia využitia obchodného tajomstva.
  (4) Neoprávneným získaním, využitím alebo sprístupnením obchodného tajomstva je aj konanie osoby, ak v čase získania, využitia alebo sprístupnenia obchodného tajomstva vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa získalo priamo alebo nepriamo od osoby, ktorá obchodné tajomstvo neoprávnene využívala alebo neoprávnene sprístupňovala podľa odseku 3.
  (5) Neoprávneným využitím obchodného tajomstva je aj výroba, ponúkanie alebo uvádzanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na trh alebo dovoz, vývoz alebo skladovanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na účel jeho uvedenia na trh, ak osoba, ktorá takéto aktivity vykonávala, vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa využívalo neoprávnene podľa odseku 3.
  (6) Získanie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo
  a) nezávislým objavom alebo vytvorením,
  b) pozorovaním, skúmaním, demontážou alebo testovaním výrobku alebo predmetu, ktorý bol sprístupnený verejnosti alebo ktorý oprávnene vlastní osoba, ktorá informácie získala a na ktorú sa nevzťahuje právna povinnosť obmedziť získanie obchodného tajomstva,
  c) výkonom práva zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov na informácie podľa slovenského právneho poriadku a práva Európskej únie, alebo
  d) iným spôsobom, ktorý je v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a súčasne nezasahuje do práv tretích osôb.
  (7) Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo za účelom ochrany verejného záujmu, najmä v súvislosti s odhalením protiprávneho konania alebo inej protiprávnej činnosti.
  (8) Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je neoprávnené v rozsahu, v akom získanie, využitie alebo sprístupnenie vyžaduje alebo umožňuje slovenský právny poriadok alebo právo Európskej únie.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 513](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 vyžaduje od člena orgánu mlčanlivosť o záležitostiach právnickej osoby aj po skončení členstva\. Kandidátny § 513 ukladá nadobúdateľovi zmluvnú povinnosť utajovať informácie počas zmluvy aj po jej zániku\. Nositeľ, právny dôvod a chránený vzťah sú odlišné, ale pokračovanie povinnosti po skončení vzťahu predstavuje relevantnú spájajúcu pozíciu\.
  - ```text
  Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami, ibaže zo zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ nemá záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobúdateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú všeobecne známymi.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 225 ukladá členovi orgánu osobnú povinnosť lojality vrátane mlčanlivosti a ochrany záujmov právnickej osoby\. § 20 upravuje právnu ochranu majiteľa obchodného tajomstva proti porušeniu alebo ohrozeniu jeho práva\. Odlišný právny prostriedok a chýbajúca väzba na výkon funkcie predstavujú rozdiel v pravidle, nie dôvod na vylúčenie spájajúcej pozície\.
  - ```text
  Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha majiteľovi obchodného tajomstva právna ochrana. Hlava II PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB Diel I Základné ustanovenia
  ```