# § 224 — Právny vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou

Citation: [§ 224](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-224)

## Legal text

```text
(1) Zmluvu medzi členom orgánu a právnickou osobou upravujúcu ich vzájomné práva a povinnosti schvaľuje orgán, ktorý je oprávnený člena orgánu ustanoviť.
(2) Na vzájomné práva a povinnosti medzi právnickou osobou a členom orgánu sa použijú primerane ustanovenia o príkaznej zmluve.
(3) V zmluve podľa odseku 1 možno dohodnúť, že na výkon funkcie člena orgánu sa primerane použijú pracovnoprávne predpisy; ustanovenia tohto zákona alebo osobitného zákona o právach a povinnostiach členov orgánu, najmä o zodpovednosti, odmene a zániku funkcie člena orgánu, tým nie sú dotknuté a vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou sa nepovažuje za pracovnoprávny vzťah.
(4) Nárok na odmenu má člen orgánu len vtedy, ak to vyplýva zo zmluvy uzavretej medzi ním a právnickou osobou, zakladateľského úkonu alebo stanov alebo z rozhodnutia toho, kto člena orgánu ustanovil. Predpokladá sa, že plnenie poskytnuté právnickou osobou členovi orgánu je odmenou za výkon jeho funkcie člena orgánu.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 224: K § 224**

K § 224 Právny vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou Navrhovaná právna úprava vyjasňuje právne postavenie členov orgánov a prináša niekoľko zásadných zmien\. Vychádza z toho, že strany si môžu uzavrieť zmluvu, ktorá sa už osobitne neoznačuje ako zmluva o výkone funkcie, aby sa uťali diskusie o tom, či ide o inominátnu alebo nominátnu zmluvu\. Obsah tejto zmluvy nie je obmedzený a môže mať aj výsledkový charakter\. Ak si žiadnu zmluvu medzi sebou strany neuzavreli, uplatní sa podporné pravidlo o príkaznej zmluve\. Navrhuje sa výslovná úprava, ktorá by prelamovala doterajšiu prax, ktorá zdanlivo vylučovala, aby zmluva s členom štatutárneho orgánu právnickej osoby bola pracovnou zmluvou\. Súčasný právny stav spôsobuje značné aplikačné ťažkosti a núti k neštandardnej kreativite zmluvných dojednaní\. Tento výklad je v súlade s recentnou judikatúrou ÚS ČR \(III\. ÚS 410/23\)\. Cieľom navrhovanej úpravy je, aby zmluvy medzi členom orgánu a právnickou osobou, ktoré odkazujú na Zákonník práce alebo sú označené ako pracovné zmluvy, neboli považované za neplatné\. Keďže takéto zmluvy sú v praxi pomerne časté, nie je dôvod vytvárať právnu neistotu ich neplatnosťou\. Zároveň však platí, že prednosť pred pracovnoprávnou úpravou bude mať vždy statusová úprava právnických osôb\. Člen orgánu tak bude zodpovedať podľa úpravy právnických osôb, nie podľa pracovného práva\. Takisto jeho odmena sa bude riadiť úpravou právnických osôb a nie napr\. právnou úpravou minimálnej mzdy\. Taktiež sa nebude aplikovať pracovnoprávna ochrana zamestnanca pri ukončovaní pomeru\. Zmluvný vzťah sa nebude považovať za pracovnoprávny vzťah na účely napr\. kauzálnej príslušnosti súdov, pôsobnosti inšpekcie práce alebo kolektívneho vyjednávania\. Na rozdiel od doterajšieho právneho stavu, ktorý bol v tejto otázke sporný, sa ustanovuje, že člen orgánu má nárok na odmenu len vtedy, ak je tento nárok priznaný\. Druhá veta ustanovuje vyvrátiteľnú domnienku, podľa ktorej by sa akákoľvek plnenie poskytnuté členovi orgánu považovalo za odmenu, a preto by sa vyžadoval súhlas na to oprávneného orgánu\. Pochopiteľne, plnenia poskytnuté právnickou osobou môžu mať aj iný právny základ \(napríklad plnenie dividendy spoločníkovi, ktorý je tiež členom orgánu\)\. Obsah zmluvy medzi členom orgánu a právnickou osobou nesmie odporovať kogentným ustanoveniam upravujúcim právne postavenie člena orgánu\. Povinnosti členov orgánov sú stanovené jednostranne kogentne\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 224 upravuje vnútorný zmluvný vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou vrátane schvaľovania zmluvy ustanovujúcim orgánom\. Zdrojový § 13 upravuje vonkajšie konanie právnickej osoby prostredníctvom štatutárneho orgánu a viazanosť podnikateľa takýmto konaním\. Funkcia sa prekrýva v inštitúcii orgánu právnickej osoby ako nositeľa konania a postavenia: zdroj zakladá, kto je štatutárnym orgánom a ako jeho konanie zaväzuje právnickú osobu, cieľ na túto inštitúciu nadväzuje úpravou vnútorného vzťahu člena orgánu k právnickej osobe\. Pre právnika ide o predchodcovskú inštitucionálnu väzbu, nie o rovnocennú úpravu\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 224 ods\. 3 zachováva prednosť statusovej úpravy právnických osôb vrátane ustanovení o zániku funkcie člena orgánu\. Zdrojový § 13a upravuje práve takú statusovú otázku: súdne vylúčenie fyzickej osoby z výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu a zánik jej členstva ex lege vo všetkých spoločnostiach a družstvách\. Funkcia sa prekrýva v rovine predpokladov a zániku funkcie člena orgánu: zdroj poskytuje hmotnoprávny obsah statusového pravidla, na ktoré cieľ odkazuje ako na nedotknuté\. Pre právnika ide o predchodcovskú statusovú väzbu, nie o úpravu zmluvného vzťahu ako takého\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 224 upravuje vnútorný zmluvný vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou vrátane schvaľovania zmluvy ustanovujúcim orgánom\. Zdrojový § 20 upravuje vonkajšie konanie právnickej osoby prostredníctvom štatutárnych orgánov a ďalších osôb\. Funkcia sa čiastočne prekrýva v inštitúcii orgánu právnickej osoby ako nositeľa konania a postavenia: zdroj zakladá, kto je orgánom a ako jeho konanie zaväzuje právnickú osobu, cieľ na túto inštitúciu nadväzuje úpravou vnútorného vzťahu člena orgánu k právnickej osobe\. Pre právnika ide o predchodcovskú inštitucionálnu väzbu, nie o rovnocennú úpravu\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 566](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 224 ods\. 2 prikazuje primerane použiť ustanovenia o príkaznej zmluve na vzájomné práva a povinnosti právnickej osoby a člena orgánu\. Zdrojový § 566 vymedzuje pojem mandátnej zmluvy ako obchodnoprávnej obdoby príkazného typu: zariadenie obchodnej záležitosti za odplatu\. Funkcia sa prekrýva v podpornom zmluvnom režime: zdroj poskytuje hmotnoprávny obsah obchodnoprávneho mandátneho inštitútu, ktorý v duálnom systéme plnil úlohu dnešného podporného pravidla pre pomery s obchodnou povahou\. Pre právnika ide o predchodcovský predmet úpravy podporného pravidla, nie o úpravu pomeru člena orgánu ako takého\.
  - ```text
  (1) Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
  (2) Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 724](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 224 ods\. 2 prikazuje primerane použiť ustanovenia o príkaznej zmluve na vzájomné práva a povinnosti právnickej osoby a člena orgánu, ak si strany neuzavreli vlastnú zmluvu\. Zdrojový § 724 vymedzuje pojem príkaznej zmluvy ako obstaranie veci alebo vykonanie inej činnosti pre príkazcu\. Funkcia sa prekrýva v podpornom zmluvnom režime: zdroj poskytuje hmotnoprávny obsah inštitútu, na ktorý cieľ odkazuje ako na náhradné pravidlo\. Pre právnika ide o predchodcovský predmet úpravy podporného pravidla, nie o úpravu pomeru člena orgánu ako takého\.
  - ```text
  Príkaznou zmluvou sa zaväzuje príkazník, že pre príkazcu obstará nejakú vec alebo vykoná inú činnosť.
  Povinnosti príkazníka
  ```