# § 222 — Rozhodnutie kolektívneho orgánu

Citation: [§ 222](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-222)

## Legal text

```text
(1) Orgán právnickej osoby tvorený viacerými osobami (kolektívny orgán) rozhoduje uznesením. Uznášaniaschopný je kolektívny orgán vtedy, ak sa rozhodovania zúčastní aspoň polovica jeho členov; uznesenia prijíma hlasovaním nadpolovičnou väčšinou zúčastnených.
(2) Kolektívny orgán určí spomedzi svojich členov, predsedu. Predseda zvoláva, pripravuje a riadi schôdze orgánu.
(3) Kolektívny orgán môže prijímať uznesenia aj mimo svojho zasadnutia. Návrh uznesenia predkladá predseda osobám oprávneným hlasovať na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú k nemu vyjadriť. Ak sa osoba v určenej lehote nevyjadrí, platí, že s návrhom nesúhlasí. Výsledky hlasovania oznámi predseda spôsobom obvyklým v právnickej osobe.
(4) Platnosť hlasovania pri prijímaní uznesenia nie je možné samostatne napadnúť, preskúmať ani zrušiť.
(5) Kolektívny orgán môže prijať rokovací poriadok alebo iný vnútorný predpis, ktorým upraví postup pri prijímaní uznesení a činnosť kolektívneho orgánu.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel prvy

## Explanatory report

**§ 222: K § 222**

K § 222 Rozhodnutie kolektívneho orgánu Orgány právnickej osoby vytvárajú vôľu rozhodnutiami a prejavujú ju navonok\. Rozhodnutia, ktoré najmä vytvárajú, menia alebo rušia práva sú právnymi úkonmi\. Ak rozhoduje kolektívny orgán, sú rozhodnutia výsledkom kolektívnej tvorby vôle prostredníctvom hlasovania\. Navrhované ustanovenie upravuje spôsob a výsledok tvorby kolektívnej vôle – prijímania uznesenia orgánu právnickej osoby\. Ide o úpravu všeobecnú, ktorá ustúpi akejkoľvek osobitnej právnej úprave\. Textácia odseku 1 je inšpirovaná § 156 českého občianskeho zákonníka\. Takisto je možné rámec rozhodovania upraviť aj v rámci autonómie strán v zakladateľskom úkone alebo stanovách\. Je možné upraviť najmä odlišnú vyžadovanú majoritu, ako aj proces tvorby vôle \(napr\. nie je potrebné, aby schôdze zvolával práve predseda\)\. Zahrňuje všetky orgány právnickej osoby, nie len tie, ktorých členovia sú do svojej funkcie menovaný\. Toto ustanovenie sa vzťahuje tak na uznesenie členskej schôdze združenia osôb ako aj na uznesenie rady tohto združenia ako voleného orgánu\. Návrh preto zámerne nepoužíva pojem „člen orgánu“, aby bolo zrejmé, že kolektívny orgán nemusí byť zložený len z ustanovených členov, ale jeho členstvo môže vyplývať ex lege \(členská schôdza, valné zhromaždenie a podobne\)\. Potrebné je, aby sa osoby zúčastnili rozhodovania – nemusí ísť o fyzickú prítomnosť na zasadnutí, ale možná je aj účasť prostriedkami diaľkovej komunikácie\. Formy účasti môžu byť rôzne – čas zúčastnených sa môže zúčastniť osobne, iná časť dištančne\. Rozlišuje sa medzi rozhodovaním na zasadnutí orgánu a mimo jeho zasadnutia\. Zasadnutím orgánu sa rozumie súčasná prítomnosť zúčastnených osôb na rozhodovaní\. Je možná diskusia o návrhoch uznesení, resp\. vzájomná interakcia zúčastnených\. Mimo zasadnutia sa rozhoduje postupne, každý zúčastnený sa vyjadruje jednotlivo, adresuje svoje hlasovanie samotnej právnickej osobe\. Všeobecne sa neustanovuje podmienka písomného rozhodovania, a to ani pri prijímaní uznesení mimo zasadnutia\. Rovnako sa umožňuje oznámiť výsledok spôsobom obvyklým v právnickej osobe, návrh neustanovuje požiadavku doručovať oznámenie o výsledku každému jednotlivému členovi orgánu\. Odsek 4 je pravidlo, z ktorého implicitne vychádza aj súčasné právo právnických osôb \(typicky hlasovanie na valnom zhromaždení\)\. Jeho textácia je inšpirovaná čl\. 2:13 ods\. 1 druhej knihy holandského občianskeho zákonníka\. Keďže nie je možné napadnúť samotné hlasovanie, je potrebné napadnúť platnosť samotného uznesenia\. Zavádza sa tiež možnosť, aby každý orgán sám prijal svojim vnútorným predpisom pravidlá, ktoré budú spravovať procesy pri jeho rozhodovaní\. Ustanovenie odseku 5 je formulované výslovne, s cieľom zvýrazniť, že takéto pravidlá môže prijať samotný orgán a nemusia byť súčasťou zakladateľského úkonu alebo stanov\. Tieto pravidlá môže prijímať orgán len v rámci možností a limitov, ktoré mu kladie zákon, zakladateľský úkon alebo stanovy\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 7 — Organizačná zložka podniku](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 222 stanovuje procesné pravidlá vnútornej tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby\. Zdrojový § 7 upravuje organizačnú zložku podniku právnickej osoby a jej zápis do obchodného registra\. Spoločný pojem právnickej osoby je iba tematickou väzbou; zdroj neposkytuje pravidlo rozhodovania orgánu\. Nález sa preto ponecháva ako kandidát na úplnosť inventára, nie ako tvrdenie o ekvivalencii\.
  - ```text
  (1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.
  (2) Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra.
  (3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie. Diel III Obchodné meno
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 222 upravuje všeobecné pravidlá tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby \(uznesenie, kvórum, väčšina, predseda, rozhodovanie mimo zasadnutia, nenapadnuteľnosť hlasovania, rokovací poriadok\)\. Zdrojový § 20 upravuje konanie za právnickú osobu navonok: kto je oprávnený robiť jej právne úkony \(štatutárne orgány; prípadne poverení pracovníci alebo členovia podľa vnútorných predpisov\)\. Funkcia je predchodcovská a čiastočná: zdroj obsahuje cieľovú inštitúciu \(orgán právnickej osoby\) a inštitút vnútorných predpisov ako predobraz cieľového odseku 5, ale neobsahuje žiadne pravidlo kolektívneho rozhodovania\. Právnici posúdia, či ide o inštitucionálnu kontinuitu bez prevzatia rozhodovacích pravidiel\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 40](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 222 stanovuje všeobecné procesné pravidlá vnútornej tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby\. Zdrojový § 40 používa príslušný orgán ako subjekt schválenia účtovnej závierky, ale neurčuje všeobecný proces jeho kolektívneho rozhodovania\. Kandidát je preto relevantný pre úplnosť inventára, nie ako tvrdenie o ekvivalencii\.
  - ```text
  (1) Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu tak, aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá osobitný predpis.
  (2) Osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa osobitného predpisu.
  (3) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka, postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.
  (4) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť zabezpečiť, aby jej vykazovanie informácií o udržateľnosti vo výročnej správe podliehalo uisteniu v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti audítorom, ukladá sa do zbierky listín spolu s výročnou správou aj správa o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu audítora v zozname audítorov v časti pre oblasť udržateľnosti, ktorý vykonal uistenie v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti.
  (5) Povinnosť podľa odsekov 1 až 4 sa považuje za splnenú uložením účtovnej závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona. Hlava V HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ Diel I Účasť na hospodárskej súťaži
  ```
- [Občiansky zákonník · § 139](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 222 upravuje všeobecné pravidlá tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby hlasovaním \(kvórum, väčšina, predseda, rozhodovanie mimo zasadnutia, nenapadnuteľnosť hlasovania, rokovací poriadok\)\. Zdrojový § 139 ods\. 2 upravuje kolektívne rozhodovanie spoluvlastníkov o hospodárení so spoločnou vecou väčšinou počítanou podľa podielov s hlasovacím mechanizmom \(hlasy, rovnosť hlasov, prehlasovaní spoluvlastníci\) a súdnym náhradným rozhodovaním\. Funkcia je príbuzná na úrovni operatívneho pravidla \(rozhodovanie kolektívu väčšinou hlasov\), ale subjekt, spôsob výpočtu väčšiny a následky sa líšia\. Právnici posúdia mieru kontinuity hlasovacieho pravidla\.
  - ```text
  (1) Z právnych úkonov týkajúcich sa spoločnej veci sú oprávnení a povinní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.
  (2) O hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkosti podielov. Pri rovnosti hlasov, alebo ak sa väčšina alebo dohoda nedosiahne, rozhodne na návrh ktoréhokoľvek spoluvlastníka súd.
  (3) Ak ide o dôležitú zmenu spoločnej veci, môžu prehlasovaní spoluvlastníci žiadať, aby o zmene rozhodol súd.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 836](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 222 upravuje všeobecné pravidlá tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby hlasovaním \(kvórum, väčšina, predseda, rozhodovanie mimo zasadnutia, nenapadnuteľnosť hlasovania, rokovací poriadok\)\. Zdrojový § 836 upravuje pravidlá kolektívneho rozhodovania účastníkov združenia o obstarávaní spoločných vecí \(východisková jednomyseľnosť, zmluvne založené väčšinové hlasovanie s rovnosťou hlasov\)\. Funkcia je príbuzná na úrovni operatívneho pravidla \(kolektívne rozhodovanie jednomyseľne alebo väčšinou hlasov\), ale subjekt a dispozitivita sa líšia\. Právnici posúdia mieru kontinuity hlasovacieho pravidla\.
  - ```text
  (1) Ak nie je v zmluve určené inak, rozhodujú účastníci o obstarávaní spoločných vecí jednomyseľne.
  (2) Ak má podľa zmluvy rozhodovať väčšina hlasov, patrí každému účastníkovi jeden hlas; veľkosť podielu nerozhoduje.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 838](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 222 upravuje všeobecné pravidlá prijímania uznesení kolektívneho orgánu právnickej osoby \(kvórum, väčšina, predseda, rozhodovanie mimo zasadnutia, nenapadnuteľnosť hlasovania, rokovací poriadok\)\. Zdrojový § 838 ods\. 2 používa uznesenie ako nástroj kolektívneho rozhodnutia — jednomyseľné uznesenie ostatných účastníkov o vylúčení účastníka zo združenia\. Funkcia je príbuzná na úrovni operatívneho pojmu \(uznesenie ako výsledok kolektívnej tvorby vôle\), ale rozsah je úzky \(len vylúčenie, len jednomyseľne, dispozitivne\)\. Právnici posúdia terminologickú kontinuitu pojmu „uznesenie“\.
  - ```text
  (1) Každý účastník môže zo združenia vystúpiť, nie však v nevhodnej dobe a na ujmu ostatných účastníkov združenia. Z vážnych dôvodov však môže zo združenia vystúpiť kedykoľvek, a to aj keď bola dohodnutá výpovedná lehota.
  (2) Z vážnych dôvodov možno účastníka zo združenia vylúčiť, a to iba jednomyseľným uznesením ostatných účastníkov združenia, ak zmluva neurčuje inak.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 21](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 222 stanovuje procesné pravidlá vnútornej tvorby kolektívnej vôle orgánu právnickej osoby\. Zdrojový § 21 vymedzuje osoby a podmienky podnikania zahraničnej osoby\. Spoločný pojem právnickej osoby je iba tematickou väzbou; zdroj neposkytuje pravidlo rozhodovania orgánu\. Nález sa preto ponecháva ako kandidát na úplnosť inventára, nie ako tvrdenie o ekvivalencii\.
  - ```text
  (1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
  (2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky.
  (3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.
  (4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
  a) vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.
  (5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu
  a) zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
  b) výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.
  (6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
  a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
  b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
  c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
  (7) Odsekom 6 nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
  (8) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené.
  (9) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
  (10) Údaje podľa odsekov 8 a 9 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
  ```