# § 221 — Právnická osoba ako člen orgánu

Citation: [§ 221](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-221)

## Legal text

```text
(1) Členom orgánu môže byť aj právnická osoba. V orgáne právnickej osoby ju zastupuje ňou určená fyzická osoba, ktorá spĺňa podmienky, aby mohla byť členom orgánu.
(2) Ak sa člen orgánu zapisuje do verejného registra, spolu s právnickou osobou ako členom orgánu sa uvedie aj fyzická osoba, ktorá ju v tomto orgáne právnickej osoby zastupuje.
(3) Povinnosti člena orgánu, ktorý je právnickou osobou, sa vzťahujú aj na toho, kto ho v orgáne právnickej osoby zastupuje. Za porušenie povinností člena orgánu zodpovedá právnická osoba ako člen orgánu spoločne a nerozdielne s fyzickou osobou, ktorá ju v orgáne právnickej osoby zastupuje.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel prvy

## Explanatory report

**§ 221: K § 221**

K § 221 Právnická osoba ako člen orgánu Návrh zákona akceptuje, aby členom orgánu právnickej osoby súkromného práva mohla byť aj právnická osoba\. Aj v súčasnej právnej úprave je možné, aby funkciu štatutárneho orgánu plnila právnická osoba \(osobné obchodné spoločnosti, ale aj likvidátor či správca\)\. Toto východisko by mohlo byť obmedzené v prípadoch, kde to ustanoví zákon\. Ak je člen orgánu právnickou osobou, musí vždy existovať fyzická osoba, ktorá bude prejavovať navonok jej vôľu a zastupovať ju v danom orgáne\. Táto fyzická osoba musí byť uvedená aj v registri, ktorý vedie členov orgánu\. Ak je týchto fyzických osôb viac, uplatnia sa pravidlá pre kolektívne konanie navonok\. Prípustné nie je reťazenie právnických osôb v štatutárnom orgáne\. Aby sa zabezpečilo motivačné a prevenčné pôsobenie zodpovednosti za porušenie povinnosti pri činnosti člena orgánu, zodpovedá nielen samotná právnická osoba, ktorá je členkou orgánu, ale súbežne s ňou aj tá fyzická osoba, ktorá za ňu v orgáne koná\. V tomto prípade sa neuplatní pravidlo zodpovednosti za pomocníka\. Konkrétna textácia zodpovednostnej klauzuly je inšpirovaná čl\. 2:11 druhej knihy holandského občianskeho zákonníka\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová norma zakladá korporačné pravidlo o členstve právnickej osoby v orgáne vrátane zastupovania určenou fyzickou osobou, zápisu do verejného registra a spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti\. Zdrojový § 20 má všeobecnú funkciu úpravy konania právnickej osoby: určuje, kto je oprávnený robiť za ňu právne úkony \(štatutárne orgány, prípadne ďalší pracovníci alebo členovia\)\. Funkcia sa čiastočne prekrýva v rovine konania fyzických osôb za právnickú osobu; cieľová norma túto rovinu rozširuje o členstvo právnickej osoby v orgáne a o zodpovednostnú klauzulu\. O rovnocennosti sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 31](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová norma má korporačnú funkciu \(členstvo právnickej osoby v orgáne, zastupovanie určenou fyzickou osobou, zodpovednosť\)\. Zdrojový § 31 má funkciu úpravy zmluvného zastúpenia: umožňuje dať sa zastúpiť právnickou osobou a rieši, kto potom fyzicky koná \(jej štatutárny orgán alebo ním splnomocnená osoba\)\. Prekrývajú sa v bode fyzického výkonu konania za právnickú osobu štatutárnym orgánom; o rovnocennosti sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
  (2) Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.
  (3) Plnomocenstvo možno udeliť aj niekoľkým splnomocnencom spoločne. Ak v plnomocenstve udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.
  (4) Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová norma zakladá korporačné pravidlo o členstve právnickej osoby v orgáne vrátane zastupovania určenou fyzickou osobou, zápisu do verejného registra a spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti oboch za porušenie povinností člena orgánu\. Zdrojový § 13 má všeobecnú funkciu úpravy konania podnikateľa: určuje, že právnická osoba koná štatutárnym orgánom, a rieši zaväzujúce účinky tohto konania navonok\. Prekrývajú sa v inštitúte orgánu právnickej osoby; o rovnocennosti sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová norma má korporačnú konštitučnú funkciu \(kto môže byť členom orgánu a za akých podmienok za neho koná určená osoba vrátane registrácie a solidárnej zodpovednosti\)\. Zdrojový § 13a má ochrannú diskvalifikačnú funkciu \(vylúčenie nežiaducej fyzickej osoby z orgánových funkcií rozhodnutím a sankčné ručenie pri porušení zákazu\)\. Prekrývajú sa v bode podmienok výkonu funkcie člena orgánu; o rovnocennosti sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová norma má evidenčnú funkciu vo vzťahu k zloženiu orgánu \(kto sa zapisuje popri členovi\)\. Zdrojový § 27 má registrovú funkciu \(čo je obchodný register, kto sa zapisuje, aké sú účinky zverejnenia zápisu vrátane zápisu orgánov\)\. Prekrývajú sa v bode zápisu členov orgánu do registra; o rovnocennosti sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```