# § 220 — Člen orgánu

Citation: [§ 220](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-220)

## Legal text

```text
Osoba, ktorá bola ustanovená do funkcie člena orgánu právnickej osoby v zakladateľskom úkone, rozhodnutím jej členov alebo iného orgánu právnickej osoby (člen orgánu), musí byť plne spôsobilá na právne úkony; členom orgánu sa nestane skôr, ako dá s členstvom súhlas.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel treti
- Oddiel prvy

## Explanatory report

**§ 220: K § 220**

K § 220 Člen orgánu Navrhuje sa vymedziť člena orgánu tak, aby bolo možné na takto vymedzený subjekt nadviazať osobitnú právnu úpravu – práva a povinnosti, resp\. zodpovednostný režim\. Členom orgánu sa rozumie len taká osoba, ktorá je do funkcie člena orgánu osobitne ustanovená\. Členom orgánu tak nie je taká osoba, ktorá sa zúčastňuje riadenia právnickej osoby z titulu svojho členstva v právnickej osobe \(účasti na právnickej osobe\)\. Preto nemajú ani práva a povinnosti člena orgánu\. Tam, kde je to potrebné \(rozhodnutie orgánov, resp\. aktívna legitimácia na podanie návrhu na jeho preskúmanie\), sa bude preto vyžadovať osobitná právna úprava\. Orgán právnickej osoby je preto chápaný širšie, než člen orgánu\. Môže tak byť orgán bez členov\. Aj členská schôdza je orgán, ale po právnej stránke niet člena členskej schôdze, ale člena združenia osôb, ktorý rozhoduje prostredníctvom účasti na tomto orgáne \(rovnako je akcionár akciovej spoločnosti, nie člen valného zhromaždenia\)\. Osobitnú právnu úpravu si budú vyžadovať osobné obchodné spoločnosti, ktoré nemajú orgány v pravom slova zmysle\. Členom orgánu môže byť osoba aj v prípade, ak ide o individuálny orgán \(má len jedného člena\)\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 220 vymedzuje člena orgánu právnickej osoby: osoba ustanovená do funkcie v zakladateľskom úkone alebo rozhodnutím členov či iného orgánu musí byť plne spôsobilá na právne úkony a členom orgánu sa stane až svojím súhlasom\. Zdrojový § 20 upravuje predchodcovskú problematiku – kto koná za právnickú osobu: štatutárne orgány určené zriaďovacou zmluvou, zakladacou listinou alebo zákonom \(ods\. 1\) a ďalší pracovníci alebo členovia podľa vnútorných predpisov \(ods\. 2\)\. Neupravuje vznik členstva v orgáne, spôsobilostnú podmienku ani súhlas, ale obsahuje cieľovú inštitúciu orgánu právnickej osoby a mechanizmus určenia konajúcich osôb zakladajúcim dokumentom\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 220 stanovuje konštitutívne pravidlo vzniku funkcie člena orgánu \(ustanovenie do funkcie, plná spôsobilosť na právne úkony, konštitutívny súhlas\)\. Zdrojový § 13 stanovuje pravidlo zastupovania a viazanosti: určuje, že právnická osoba koná štatutárnym orgánom, a chráni tretie osoby pred neúčinnosťou obmedzení jeho oprávnenia\. Obe normy upravujú ten istý inštitút \(orgán právnickej osoby\), ale z odlišných strán – vnútorné kreovanie členstva vs\. vonkajšie účinky konania orgánu\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 220 stanovuje konštitutívne pravidlo vzniku funkcie člena orgánu: ustanovenie do funkcie, podmienka plnej spôsobilosti na právne úkony a konštitutívny súhlas ustanovenej osoby\. Zdrojový § 13a stanovuje suspenzívne a extinctívne pravidlo k tej istej funkcii: zákaz výkonu funkcie člena štatutárneho a dozorného orgánu na určenú dobu a automatický zánik členstva právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení\. Obe normy operujú s tým istým právnym postavením \(člen orgánu obchodnej spoločnosti alebo družstva\), ale z opačných strán jeho existencie – vznik vs\. zánik a zákaz\.
  - ```text
  (1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí, alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia (ďalej len „rozhodnutie o vylúčení“), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve (ďalej len „vylúčený zástupca“). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista.
  (2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
  (3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
  (4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie § 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
  (5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca, vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 220 stanovuje hmotoprávne predpoklady vzniku funkcie člena orgánu \(ustanovenie do funkcie, plná spôsobilosť na právne úkony, konštitutívny súhlas\)\. Zdrojový § 27 ods\. 6 stanovuje procesno\-registrové pravidlo nadväzujúce na kreovanie členov orgánu \(voľba alebo vymenovanie\): zverejnenie ich zápisu zakladá ochranu tretích osôb v dobrej viere a obmedzuje možnosť namietať vady kreovania\. Obe normy predpokladajú ten istý akt \(ustanovenie/voľba/vymenovanie osoby do funkcie člena orgánu\), ale upravujú odlišné právne následky\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```
- [Obchodný zákonník · § 261](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 220 vymedzuje člena orgánu právnickej osoby a stanovuje konštitutívne predpoklady vzniku jeho funkcie, aby na takto vymedzený subjekt nadviazala osobitná úprava práv, povinností a zodpovednosti \(podľa dôvodovej správy k § 220\)\. Zdrojový § 261 ods\. 6 písm\. a\) a b\) je príkladom takejto nadväzujúcej úpravy na úrovni rozhodného práva: záväzkové vzťahy medzi členom orgánu a spoločnosťou alebo družstvom podriaďuje režimu tretej časti Obchodného zákonníka\. Obe normy pracujú s tým istým subjektom \(člen orgánu\), ale na odlišnej úrovni – vymedzenie a vznik vs\. režim jeho záväzkových vzťahov\.
  - ```text
  (1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
  (2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi subjektom verejného práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti.
  (3) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je
  a) štátny orgán,
  b) obec,
  c) vyšší územný celok,
  d) právnická osoba, ktorá spĺňa požiadavky podľa odseku 4,
  e) združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného práva uvedených v písmenách a) až d).
  (4) Právnická osoba podľa odseku 3 písm. d) je osoba založená alebo zriadená na účel plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter, a
  a) je úplne alebo z väčšej časti financovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d),
  b) je kontrolovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo
  c) subjekt verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) vymenúva alebo volí viac ako polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu.
  (5) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva sú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb, a to aj keď nespĺňajú podmienky podľa odsekov 3 a 4.
  (6) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
  a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
  b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
  c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
  d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),
  e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).
  (7) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.
  (8) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.
  (9) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
  ```