# § 214 — Založenie a zriadenie právnickej osoby

Citation: [§ 214](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-214)

## Legal text

```text
(1) Právnickú osobu možno založiť jednostranným právnym úkonom, zmluvou alebo iným úkonom ustanoveným zákonom (zakladateľský úkon).
(2) Právnickú osobu možno zriadiť tiež zákonom alebo na základe zákona zriaďovateľským úkonom orgánu verejnej moci alebo iným spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.
(3) Zakladateľský úkon musí mať písomnú formu a musí obsahovať aspoň
a) meno a priezvisko (názov) a bydlisko (sídlo) zakladateľa alebo zakladateľov,
b) názov právnickej osoby,
c) sídlo právnickej osoby,
d) účel založenia právnickej osoby a prípadne aj predmet činnosti, ktorými bude účel napĺňaný,
e) určenie počtu členov orgánov právnickej osoby a určenie ich prvých členov, a to v rozsahu mena a priezviska (názvu) a bydliska (sídla).
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel druhy

## Explanatory report

**§ 214: K § 214**

K § 214 Založenie a zriadenie právnickej osoby Vznik právnickej osoby súkromného práva je dvojfázový\. V prvej fáze je tvorivý akt zakladateľa – založenie alebo zriadenie právnickej osoby\. Ide o právnu úpravu, ktorá platí aj v súčasnosti\. Ustanovenie nadväzuje na predchádzajúce ustanovenie využívajúc slovné spojenie zakladateľský úkon\. Požadovaný obsah zakladateľského úkonu je upravený čo najužšie\. Ak má zakladateľ záujem sa odchýliť od dispozitívnej úpravy, môže tak urobiť a doplniť dodatočné údaje\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 19b](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214 ods\. 3 písm\. b\)\) vyžaduje, aby zakladateľský úkon obsahoval názov právnickej osoby\. Zdrojový § 19b ods\. 1 vyžaduje, aby právnické osoby mali názov určený pri ich zriadení\. Funkčne ide o tú istú obsahovú náležitosť \(názov ako povinná súčasť zriaďovacieho/zakladacieho aktu\), hoci je formulovaná ako všeobecná povinnosť a nie ako položka katalógu zakladateľského úkonu\.
  - ```text
  (1) Právnické osoby majú svoj názov, ktorý musí byť určený pri ich zriadení.
  (2) Pri neoprávnenom použití názvu právnickej osoby sa možno domáhať na súde, aby sa neoprávnený užívateľ zdržal jeho užívania a odstránil závadný stav; možno sa tiež domáhať primeraného zadosťučinenia, ktoré sa môže požadovať aj v peniazoch.
  (3) Odsek 2 platí primerane aj pre neoprávnený zásah do dobrej povesti právnickej osoby.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 24](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214\) rozlišuje založenie právnickej osoby zakladateľským úkonom a zriadenie právnickej osoby zákonom alebo úkonom orgánu verejnej moci a vyžaduje písomnú formu a minimálny obsah zakladateľského úkonu\. Zdrojový § 24 ods\. 1 upravuje tú istú vznikovú fázu – podieľanie sa na založení slovenskej právnickej osoby a jej založenie jednou osobou vrátane postavenia jediného zakladateľa\. Zdrojový § 24 ods\. 2 dopĺňa kolízne pravidlo, podľa ktorého môže byť slovenská právnická osoba založená len podľa slovenského práva\. Funkčne ide o predchodcu zakladacej pozície z pohľadu zahraničnej osoby a rozhodného práva\. O rovnocennosti 1:1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
  (2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.
  (3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako slovenské osoby. Diel III Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20g](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214 ods\. 1 a 3\) pripúšťa založenie právnickej osoby zmluvou a vyžaduje písomnú formu zakladateľského úkonu s minimálnym obsahom vrátane údajov o zakladateľoch\. Zdrojový § 20g upravuje založenie osobitného typu právnickej osoby \(združenia\) písomnou zakladateľskou zmluvou uzavretou zakladateľmi alebo schválením na ustanovujúcej členskej schôdzi so zápisnicou obsahujúcou zoznam zakladajúcich členov s menom \(názvom\) a bydliskom \(sídlom\), ku ktorej sa prikladajú stanovy a určenie osôb oprávnených konať v mene združenia\. Funkčne ide o predchodcu zakladateľského úkonu vrátane jeho formy a sprievodných náležitostí\.
  - ```text
  Na založenie združenia sa vyžaduje písomná zakladateľská zmluva uzavretá zakladateľmi alebo schválenie založenia združenia na ustanovujúcej členskej schôdzi. O založení združenia na tejto schôdzi sa spíše zápisnica obsahujúca zoznam zakladajúcich členov združenia s uvedením ich mena (názvu) a bydliska (sídla) a podpisy členov. K zmluve alebo zápisnici o ustanovujúcej členskej schôdzi musia byť priložené stanovy a určenie osôb oprávnených konať v mene združenia, ktoré schvália zakladatelia alebo ustanovujúca schôdza.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20i](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214\) koncipuje vznik právnickej osoby ako dvojfázový proces začínajúci zakladateľským úkonom a vyžaduje jeho náležitosti \(názov, sídlo, orgány, konajúce osoby\)\. Zdrojový § 20i ods\. 2 spája nadobudnutie právnej spôsobilosti združenia so zápisom do registra a určuje zapisované údaje \(názov, sídlo, predmet činnosti, orgány a mená osôb vykonávajúcich ich pôsobnosť\); ods\. 3 vyžaduje priložiť k návrhu na zápis zakladateľskú zmluvu alebo zápisnicu o ustanovujúcej schôdzi spolu so stanovami\. Funkčne ide o vznikovú fázu nadväzujúcu na zakladací akt s obsahovým prekryvom zapisovaných údajov\.
  - ```text
  (1) Združenie je právnickou osobou, ktorá zodpovedá svojím majetkom za nesplnenie svojich povinností.
  (2) Združenie nadobúda právnu spôsobilosť zápisom do registra združení vedeného na okresnom úrade v sídle kraja, príslušnom podľa sídla združenia. Do registra sa zapisuje názov a sídlo združenia, predmet jeho činnosti, orgány, prostredníctvom ktorých združenie koná, a mená osôb vykonávajúcich ich pôsobnosť, ako aj údaje o nezahladených trestoch uložených združeniu v trestnom konaní a nevykonaných trestoch postihujúcich právnych nástupcov združenia.
  (3) K návrhu na zápis do registra sa prikladá zakladateľská zmluva alebo zápisnica o ustanovujúcej členskej schôdzi spolu so stanovami. Návrh podáva osoba splnomocnená zakladateľmi alebo ustanovujúcou členskou schôdzou.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20h](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214 ods\. 3\) vyžaduje, aby zakladateľský úkon obsahoval aspoň údaje o zakladateľoch, názov, sídlo, účel \(prípadne predmet činnosti\) a určenie orgánov s ich prvými členmi\. Zdrojový § 20h ods\. 1 vyžaduje, aby stanovy združenia určili názov, sídlo a predmet činnosti, majetkové pomery, členstvo, práva a povinnosti členov, orgány a ich pôsobnosť, spôsob zrušenia a naloženie s likvidačným zostatkom; ods\. 2 zveruje schválenie stanov zakladateľom alebo ustanovujúcej schôdzi\. Funkčne ide o predchodcu katalógu povinných náležitostí zakladacieho dokumentu \(názov, sídlo, účel/predmet činnosti, orgány\)\.
  - ```text
  (1) Stanovy združenia určia názov, sídlo a predmet činnosti združenia, úpravu majetkových pomerov, vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov, orgány združenia a vymedzenie ich pôsobnosti, spôsob zrušenia združenia a naloženie s jeho likvidačným zostatkom. Členstvo v združení možno viazať na určitý členský príspevok.
  (2) Stanovy schvaľujú zakladatelia alebo ustanovujúca členská schôdza. Stanovy určia spôsob, ktorým sa stanovy menia a dopĺňajú.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 19](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214\) rozlišuje založenie právnickej osoby zakladateľským úkonom \(jednostranný právny úkon, zmluva alebo iný zákonom ustanovený úkon\) a zriadenie právnickej osoby zákonom, zriaďovateľským úkonom orgánu verejnej moci alebo iným osobitným spôsobom, pričom vyžaduje písomnú formu zakladateľského úkonu\. Zdrojový § 19 ods\. 1 upravuje tú istú vznikovú fázu – na zriadenie právnickej osoby vyžaduje písomnú zmluvu alebo zakladaciu listinu\. Funkčne ide o predchodcu zakladateľského úkonu vrátane požiadavky písomnej formy\. Zdrojový § 19 ods\. 2 dopĺňa dvojfázovosť vznikového procesu \(vznik zápisom do registra\), na ktorú nadväzuje aj cieľová koncepcia dvojfázového vzniku\.
  - ```text
  (1) Na zriadenie právnickej osoby je potrebná písomná zmluva alebo zakladacia listina, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnické osoby vznikajú dňom, ku ktorému sú zapísané do obchodného alebo do iného zákonom určeného registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje ich vznik inak.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214\) rozlišuje založenie právnickej osoby zakladateľským úkonom a zriadenie právnickej osoby zákonom, zriaďovateľským úkonom orgánu verejnej moci alebo iným osobitným spôsobom\. Zdrojový § 27 ods\. 2 preberá to isté rozlíšenie ako triediace kritérium registračnej povinnosti: písm\. a\) eviduje právnické osoby založené podľa tohto zákona \(vrátane obchodných spoločností a družstva\) a písm\. c\) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona\. Funkčne ide o nadväzujúcu \(registračnú\) pozíciu tej istej vznikovej postupnosti\. O rovnocennosti 1:1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```
- [Obchodný zákonník · § 261](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214\) upravuje spôsoby založenia právnickej osoby vrátane postavenia zakladateľa a zakladateľského úkonu\. Zdrojový § 261 ods\. 6 písm\. a\) a b\) upravuje sprievodnú pozíciu tej istej zakladacej situácie – záväzkové vzťahy medzi zakladateľmi obchodných spoločností a zakladateľmi družstva týkajúce sa účasti na spoločnosti a členského vzťahu podriaďuje režimu tretej časti zákona\. Zdrojový § 261 ods\. 4 navyše používa cieľové rozlíšenie \(osoba založená alebo zriadená\) pri definícii subjektu verejného práva\. Funkčne ide o predchádzajúcu a sprievodnú pozíciu zakladania, nie o samotný zakladací akt\. O rovnocennosti 1:1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
  (2) Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi subjektom verejného práva, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti.
  (3) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva je
  a) štátny orgán,
  b) obec,
  c) vyšší územný celok,
  d) právnická osoba, ktorá spĺňa požiadavky podľa odseku 4,
  e) združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného práva uvedených v písmenách a) až d).
  (4) Právnická osoba podľa odseku 3 písm. d) je osoba založená alebo zriadená na účel plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter, a
  a) je úplne alebo z väčšej časti financovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d),
  b) je kontrolovaná subjektom verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) alebo
  c) subjekt verejného práva podľa odseku 3 písm. a) až d) vymenúva alebo volí viac ako polovicu členov jej riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu.
  (5) Na účely odseku 2 subjektom verejného práva sú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb, a to aj keď nespĺňajú podmienky podľa odsekov 3 a 4.
  (6) Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
  a) medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
  b) medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
  c) z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
  d) zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),
  e) z bankovej záruky (§ 313), z cestovného šeku (§ 720) a sľubu odškodnenia (§ 725).
  (7) Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.
  (8) Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.
  (9) Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 19c](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľová úprava \(§ 214 ods\. 3 písm\. c\)\) vyžaduje, aby zakladateľský úkon obsahoval sídlo právnickej osoby\. Zdrojový § 19c vyžaduje, aby sídlo právnickej osoby bolo určené pri jej vzniku\. Funkčne ide o tú istú obsahovú náležitosť \(sídlo ako povinný prvok vznikovej fázy\), hoci ju zdroj viaže na okamih vzniku a nie výslovne na obsah zakladateľského úkonu\.
  - ```text
  Sídlo právnickej osoby musí byť určené pri jej vzniku.
  ```