# § 211 — Právna subjektivita právnických osôb

Citation: [§ 211](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-211)

## Legal text

```text
(1) Právnická osoba je od svojho vzniku až po zánik spôsobilá mať všetky práva a povinnosti, okrem tých, ktorých nevyhnutnou podmienkou sú prirodzené vlastnosti fyzickej osoby.
(2) Spôsobilosť právnickej osoby nadobúdať práva a povinnosti môže byť obmedzená len zákonom.
```

## Context

- Časť druha
- Hlava druha
- Diel prvy

## Explanatory report

**§ 211: K § 211**

K § 211 Právna subjektivita právnických osôb Navrhované ustanovenie nadväzuje na vymedzenie právnických osôb, ktoré sa nachádza vo všeobecnej časti právnej úpravy osôb\. Právnická osoba nie je človekom, a preto nemá zo svojej prirodzenej podstaty vlastnosť byť osobou, ale túto vlastnosť jej priznáva právo\. Je teda osobou podľa práva\. Právnické osoby sú tie útvary, ktoré majú spôsobilosť na práva a povinnosti priznanú štátom, hoci nie sú ľuďmi\. Zákon tu ustanovuje časové hranice trvania právnej subjektivity, teda spôsobilosti na práva a povinnosti\. Navrhuje sa označenie právna subjektivita ako ustálený pojem, ktorý je všeobecne zrozumiteľný\. Pracovná verzia z roku 2022 navrhovala prikloniť sa k doktríne možného obmedzenia spôsobilosti na práva a povinnosti, teda doktrínu ultra vires\. Rekodifikačná komisia sa však rozhodla pre variantu doterajšej úpravy § 19a ods\. 1 Občianskeho zákonníka, a to najmä z dôvodu jednoznačnosti pravidla a ochrany tretích osôb\. V prípade špeciálnej úpravy pre niektoré formy právnych osôb bude mať táto prednosť pred všeobecnou úpravou\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 19a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Zdrojový ods\. 1 a cieľový ods\. 2 plnia totožnú ochrannú funkciu – vyhradzujú obmedzenie spôsobilosti právnickej osoby len zákonu\. Zdrojový ods\. 2 plní časovo\-konštitutívnu funkciu pre začiatok nadobúdania práv \(účinnosť zápisu\), čo korešponduje s počiatočnou hranicou „od svojho vzniku“ v cieľovom ods\. 1\. O ekvivalencii 1 : 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Spôsobilosť právnickej osoby nadobúdať práva a povinnosti môže byť obmedzená len zákonom.
  (2) Právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného alebo do iného zákonom určeného registra, môžu nadobúdať práva a povinnosti odo dňa účinnosti zápisu do tohto registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 18](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Obe ustanovenia plnia konštitutívnu funkciu – zakladajú všeobecnú spôsobilosť právnickej osoby mať práva a povinnosti\. Zdroj formuluje pravidlo stručne \(„majú aj právnické osoby“\), cieľ ho rozvádza o časové trvanie, rozsah a výnimku\. O ekvivalencii 1 : 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby.
  (2) Právnickými osobami sú:
  a) združenia fyzických alebo právnických osôb,
  b) účelové združenia majetku,
  c) jednotky územnej samosprávy,
  d) iné subjekty, o ktorých to ustanovuje zákon.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 19](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľ plní konštitutívnu funkciu všeobecnej subjektivity s časovým rámcom od vzniku po zánik\. Zdroj plní konštitutívnu funkciu pre počiatočný bod tohto rámca – určuje, kedy právnická osoba vzniká\. Operatívne sa dopĺňajú: zdroj definuje začiatok, cieľ naň nadväzuje trvaním subjektivity\. O ekvivalencii 1 : 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Na zriadenie právnickej osoby je potrebná písomná zmluva alebo zakladacia listina, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnické osoby vznikajú dňom, ku ktorému sú zapísané do obchodného alebo do iného zákonom určeného registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje ich vznik inak.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20a](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľ plní konštitutívnu funkciu všeobecnej subjektivity s časovým rámcom od vzniku po zánik\. Zdroj plní konštitutívnu funkciu pre koncový bod tohto rámca – určuje, ako a kedy právnická osoba zaniká\. Operatívne sa dopĺňajú: zdroj definuje koniec, cieľ naň nadväzuje ukončením trvania subjektivity\. O ekvivalencii 1 : 1 sa nerozhoduje\.
  - ```text
  (1) Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.
  (2) Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.
  (3) Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
  (4) Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné.
  Záujmové združenia právnických osôb
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Ustanovenie určuje konanie právnickej osoby štatutárnym orgánom, záväznosť prekročenia predmetu podnikania a neúčinnosť interného obmedzenia voči tretím osobám, kým cieľ upravuje všeobecnú právnu subjektivitu\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 22](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Ustanovenie upravuje uznanie právnej spôsobilosti osoby a určenie práva rozhodného pre jej vnútorné pomery a ručenie, kým cieľ upravuje všeobecnú subjektivitu právnickej osoby\.
  - ```text
  Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
  ```