# § 128 — Dodatočné schválenie

Citation: [§ 128](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-128)

## Legal text

```text
(1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný len ak toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
(2) Ak niekto konal v mene iného bez oprávnenia, zaväzuje tento právny úkon zastúpeného len ak ho zastúpený schválil bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel*.*
(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nepoužijú, ak zastúpeného zaväzuje právny úkon podľa § 127 alebo § 129.
(4) Právny úkon schválený podľa odseku 1 alebo odseku 2 zaväzuje zastúpeného od počiatku.
```

## Context

- Časť prva
- Hlava tretia
- Diel osmy
- Oddiel treti

## Explanatory report

**§ 128: K § 128**

K § 128 Dodatočné schválenie V odseku 1 sa preberá pôvodné znenie § 33 ods\. 1 Občianskeho zákonníka\. Odsek 2 vychádza z pôvodného § 33 ods\. 2 Občianskeho zákonníka, avšak aplikuje sa na zastúpenie ako také, teda nielen na zastúpenie na základe plnomocenstva\. V odseku 4 je v záujme právnej istoty zdôraznené, že schválenie právneho úkonu zastúpeným má účinky ex tunc\. Právne následky neoprávneného konania v cudzom mene, ktoré nebolo dodatočne schválené podľa odseku 1 ani podľa odseku 2, vyplývajú z osobitného ustanovenia o zodpovednosti neoprávnenej osoby\. Odsek 3 vylučuje aplikáciu týchto ochranných noriem \(odseky 1 a 2\) v prípade, ak zastúpeného zaväzuje právny úkon podľa osobitného ustanovenia o ochrane tretích osôb po zániku alebo obmedzení plnomocenstva, alebo podľa osobitného ustanovenia o konaní za podnikateľa v jeho prevádzkarni\. Za splnenia zákonných podmienok je teda ochrana tretích osôb uprednostnená pred ochranou zastúpeného\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 33](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 128 upravuje dodatočné schválenie prekročenia plnomocenstva \(ods\. 1 vrátane fikcie schválenia pri neoznámení nesúhlasu bez zbytočného odkladu\) a konania v mene iného bez oprávnenia \(ods\. 2\), výluku pri viazanosti podľa § 127 alebo § 129 \(ods\. 3\) a účinky schválenia od počiatku \(ods\. 4\)\. Starý § 33 upravuje rovnaký inštitút ratihabície: viazanosť splnomocniteľa len po schválení prekročenia s fikciou schválenia \(ods\. 1\) a dodatočné schválenie prekročenia či konania bez plnomocenstva s následkom zodpovednosti neoprávnene konajúceho \(ods\. 2\)\. Právna funkcia je zhodná \(následné schválenie neoprávneného konania v cudzom mene\), líšia sa rozsah, následky neschválenia a doplňujúce výluky, ktoré sa ponechávajú na posúdenie právnikom\.
  - ```text
  (1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
  (2) Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.
  (3) Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 15](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 128 ods\. 1 rieši následky prekročenia oprávnenia vyplývajúceho z plnomocenstva: splnomocniteľ je viazaný len po schválení prekročenia, pričom neoznámenie nesúhlasu bez zbytočného odkladu zakladá fikciu schválenia\. Zdrojový § 15 ods\. 2 rieši tú istú vecnú otázku následkov prekročenia oprávnenia konať za iného \(rozsahu poverenia pri prevádzkovaní podniku\) pre obchodného podnikateľa: prekročenie zaväzuje podnikateľa, ak je tretia osoba dobromyseľná\. Ide o osobitnú obchodnoprávnu verziu pravidla o prekročení oprávnenia s ochranou tretích osôb namiesto ratihabície\.
  - ```text
  (1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
  (2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 128 upravuje dodatočné schválenie prekročenia plnomocenstva a konania bez oprávnenia vrátane fikcie schválenia a účinkov od počiatku\. Zdrojový § 13 ods\. 3 – 4 upravuje predchodcovskú obchodnoprávnu verziu následkov prekročenia a obmedzenia oprávnenia konať za podnikateľa: prekročenie predmetu podnikania štatutárnym orgánom podnikateľa zaväzuje \(s výnimkou prekročenia zákonnej pôsobnosti\) a vnútorné obmedzenie oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné\. Funkcia ochrany tretích osôb je spoločná; ratihabičný prvok v zdroji absentuje\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 14 — Prokúra](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 128 ods\. 1 predpokladá oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva a rieši následky jeho prekročenia schválením\. Zdrojový § 14 ods\. 1 vymedzuje rozsah osobitného podnikateľského plnomocenstva \(prokúry\) a ods\. 3 chráni tretie osoby pred vnútorným obmedzením tohto rozsahu\. Spoločná je vecná otázka rozsahu a obmedzenia oprávnenia konať za iného a ochrana tretích osôb; ratihabičný následok v zdroji absentuje a je nahradený neúčinnosťou obmedzenia\.
  - ```text
  (1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
  (2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
  (3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
  (4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
  (5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
  (6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 16](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 128 ods\. 2 rieši konanie v mene iného bez oprávnenia: zaväzuje zastúpeného len po schválení bez zbytočného odkladu; ods\. 3 toto pravidlo vylučuje, ak zastúpeného zaväzuje úkon podľa osobitného ustanovenia o konaní za podnikateľa v prevádzkarni \(nový § 129\)\. Zdrojový § 16 plní doplnkovú funkciu predchodcu tohto osobitného pravidla: konanie neoprávnenej osoby v prevádzkarni zaväzuje podnikateľa pri dobrej viere tretej osoby bez potreby schválenia\. Ide o spojiteľnú pozíciu neoprávneného konania za iného s odlišným následkom \(ochrana tretích osôb namiesto ratihabície\)\.
  - ```text
  Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená. Diel V Obchodné tajomstvo
  ```