# § 127 — Ochrana tretích osôb po zániku plnomocenstva alebo obmedzení plnomocenstva

Citation: [§ 127](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-127)

## Legal text

```text
(1) Splnomocniteľa zaväzuje právny úkon splnomocnenca, uskutočnený po zániku alebo obmedzení plnomocenstva, rovnako ako keby plnomocenstvo trvalo, ak
a) ide o právny úkon uskutočnený voči osobe alebo s osobou, ktorej splnomocniteľ oznámil udelenie plnomocenstva, alebo
b) bolo plnomocenstvo odvolané splnomocniteľom, avšak splnomocnenec o tom v čase uskutočnenia právneho úkonu nevedel ani nemusel vedieť.
(2) Zánik prokúry je voči tretím osobám účinný až jej výmazom z obchodného registra.
(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nepoužijú, ak osoba, voči ktorej alebo s ktorou bol právny úkon uskutočnený, o zániku plnomocenstva alebo obmedzení plnomocenstva vedela alebo musela vedieť v čase konania splnomocnenca.
```

## Context

- Časť prva
- Hlava tretia
- Diel osmy
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 127: K § 127**

K § 127 Ochrana tretích osôb po zániku alebo obmedzení plnomocenstva V odseku 1 sa preberajú pravidlá podľa pôvodného znenia ustanovení § 33b ods\. 4 a 5 Občianskeho zákonníka\. Vzhľadom na materiálnu publicitu zápisu v obchodnom registri je v odseku 2 zdôraznené, že zánik prokúry je voči tretím osobám účinný až jej výmazom z obchodného registra \(rovnako ako jej vznik zápisom\)\. Odseky 1 a 2 upravujú špecifické situácie, keď má v záujme ochrany tretích osôb plnomocenstvo riadne právne účinky napriek jeho obmedzeniu alebo zániku\. Takáto ochrana však stráca opodstatnenie, ak tretia osoba o zániku alebo obmedzení plnomocenstva vedela alebo musela vedieť v čase konania splnomocnenca \(odsek 3\)\. Či možno v konkrétnom prípade konštatovať, že tretia osoba o zániku alebo obmedzení plnomocenstva musela vedieť, sa posudzuje podľa úvodných ustanovení zákona o náležitej starostlivosti\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Občiansky zákonník · § 33](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 127 upravuje viazanosť splnomocniteľa úkonmi splnomocnenca po zániku alebo obmedzení plnomocenstva a ochranu tretích osôb vrátane vedomostného korektívu\. Zdrojový § 33 upravuje viazanosť splnomocniteľa pri prekročení plnomocenstva, zodpovednosť pri prekročení alebo konaní bez plnomocenstva a výluku ochrany, ak protistrana o nedostatku plnomocenstva vedela\. Ide o prepojujúcu pozíciu viazanosti splnomocniteľa a ochrany dobromyseľnej tretej osoby pri zastupovaní, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  (1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
  (2) Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.
  (3) Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 33b](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 127 ods\. 1 upravuje ochranu tretích osôb po zániku alebo obmedzení plnomocenstva: splnomocniteľa zaväzuje úkon splnomocnenca uskutočnený po zániku alebo obmedzení tak, ako keby plnomocenstvo trvalo, ak ide o úkon voči osobe alebo s osobou, ktorej splnomocniteľ oznámil udelenie plnomocenstva, alebo ak bolo plnomocenstvo odvolané a splnomocnenec o tom nevedel ani nemusel vedieť; ods\. 3 pridáva všeobecný vedomostný korektív tretej osoby\. Zdrojový § 33b ods\. 4 upravuje, že kým odvolanie nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo, s korektívom pre toho, kto o odvolaní vedel alebo musel vedieť; ods\. 5 upravuje dovolávanie sa odvolania voči osobe, ktorej bolo udelenie plnomocenstva oznámené\. Ide o prepojujúcu pozíciu účinkov úkonov po odvolaní plnomocenstva a ochrany tretích osôb, nie o tvrdenie rovnakej právnej úpravy\.
  - ```text
  (1) Plnomocenstvo zanikne
  a) vykonaním úkonu, na ktorý bolo obmedzené,
  b) ak ho splnomocniteľ odvolal,
  c) ak ho vypovedal splnomocnenec,
  d) ak splnomocnenec zomrie.
  (2) Plnomocenstvo zaniká smrťou splnomocniteľa, ak z jeho obsahu nevyplýva niečo iné. Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu.
  (3) Splnomocniteľ sa nemôže platne vzdať práva plnomocenstvo kedykoľvek odvolať.
  (4) Dokiaľ odvolanie plnomocenstva nie je splnomocnencovi známe, majú jeho právne úkony účinky, ako keby plnomocenstvo ešte trvalo. Na toto ustanovenie sa však nemôže odvolávať ten, kto o odvolaní plnomocenstva vedel alebo musel vedieť.
  (5) Ak splnomocniteľ oznámil inej osobe, že udelil plnomocenstvo splnomocnencovi na určité úkony, môže sa voči nemu dovolávať odvolania plnomocenstva, len ak jej toto odvolanie oznámil pred konaním splnomocnenca, alebo keď táto osoba v čase konania splnomocnenca o tomto odvolaní vedela.
  (6) Ak splnomocniteľ zomrie alebo ak splnomocnenec vypovie plnomocenstvo, je splnomocnenec povinný urobiť ešte všetko, čo neznesie odklad, aby splnomocniteľ alebo jeho právny nástupca neutrpel ujmu na svojich právach. Úkony takto urobené majú rovnaké právne účinky, ako keby zastúpenie ešte trvalo, pokiaľ neodporujú tomu, čo zariadil splnomocniteľ alebo jeho právni nástupcovia.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 15](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 127 upravuje viazanosť splnomocniteľa úkonmi splnomocnenca po zániku alebo obmedzení plnomocenstva a výluku ochrany pri vedomosti tretej osoby\. Zdrojový § 15 upravuje viazanosť podnikateľa konaním poverenej osoby nad rozsah poverenia, podmienenú nevedomosťou tretej osoby\. Druhá právna pozícia \(viazanosť zastupovaného napriek prekročeniu či obmedzeniu oprávnenia v kombinácii s ochranou dobromyseľnej tretej osoby\) je v tomto paragrafe aj v jeho strome prítomná\.
  - ```text
  (1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
  (2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 127 ods\. 1 upravuje viazanosť splnomocniteľa úkonmi po obmedzení plnomocenstva v záujme ochrany tretích osôb\. Zdrojový § 13 ods\. 4 upravuje neúčinnosť obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu voči tretím osobám\. Druhá právna pozícia \(obmedzenie oprávnenia konať za iného nemá účinky voči tretím osobám\) je v tomto paragrafe aj v jeho strome prítomná\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 14 — Prokúra](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 127 upravuje ochranu tretích osôb po zániku alebo obmedzení plnomocenstva, viazanosť splnomocniteľa úkonmi po zániku a účinnosť zániku prokúry voči tretím osobám až výmazom z obchodného registra\. Zdrojový § 14 upravuje prokúru ako osobitné splnomocnenie podnikateľa: odsek 3 zakotvuje neúčinnosť obmedzenia prokúry voči tretím osobám a odsek 6 viaže účinnosť udelenia prokúry na zápis do obchodného registra\. Druhá právna pozícia \(neúčinnosť obmedzenia splnomocnenia voči tretím a registrová publicita prokúry\) je v tomto paragrafe aj v jeho strome prítomná\.
  - ```text
  (1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
  (2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
  (3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
  (4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
  (5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
  (6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 27](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 127 ods\. 2 upravuje účinnosť zániku prokúry voči tretím osobám až jej výmazom z obchodného registra a dôvodová správa ho výslovne opiera o materiálnu publicitu zápisu v obchodnom registri\. Zdrojový § 27 upravuje všeobecnú materiálnu publicitu obchodného registra voči tretím osobám vrátane vedomostného korektívu\. Druhá právna pozícia \(účinnosť registrových skutočností voči tretím osobám\) je v tomto paragrafe aj v jeho strome prítomná\.
  - ```text
  (1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
  (2) Do obchodného registra sa zapisujú
  a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
  1. verejná obchodná spoločnosť,
  2. komanditná spoločnosť,
  3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
  4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
  5. akciová spoločnosť,
  6. družstvo,
  b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
  1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
  2. európske družstvo,
  3. európska spoločnosť,
  c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
  d) štátne podniky,
  e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
  f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
  (3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
  (4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
  (5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
  (6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
  (7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
  (8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Hlava IV ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
  ```
- [Obchodný zákonník · § 16](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 127 upravuje viazanosť splnomocniteľa úkonmi splnomocnenca po zániku alebo obmedzení plnomocenstva v záujme ochrany tretích osôb\. Zdrojový § 16 upravuje viazanosť podnikateľa konaním neoprávnenej osoby v jeho prevádzkárni, ak tretia osoba o neoprávnenosti nemohla vedieť\. Druhá právna pozícia \(viazanosť zastupovaného konaním bez oprávnenia v záujme ochrany dobromyseľnej tretej osoby\) je v tomto paragrafe aj v jeho strome prítomná\.
  - ```text
  Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená. Diel V Obchodné tajomstvo
  ```