# § 115 — Prevádzkové plnomocenstvo a konanie vedúceho organizačnej zložky

Citation: [§ 115](https://noz.praktik.ai/detail/paragraf-115)

## Legal text

```text
(1) Ak bol niekto pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky právne úkony v mene podnikateľa, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2) Ak splnomocnenec svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, zaväzuje toto konanie podnikateľa, len ak dotknutá osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela ani nemusela vedieť.
(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú rovnako aj na toho, kto bol poverený určitou činnosťou v rámci prevádzky právnickej osoby.
(4) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
```

## Context

- Časť prva
- Hlava tretia
- Diel osmy
- Oddiel druhy

## Explanatory report

**§ 115: K § 115**

K § 115 Prevádzkové plnomocenstvo a konanie vedúceho organizačnej zložky Preberá sa pôvodné znenie § 15 Obchodného zákonníka\. Či v konkrétnom prípade \(ne\)musela dotknutá osoba o prekročení rozsahu poverenia vedieť, sa na účely odseku 2 posudzuje podľa úvodných ustanovení zákona o náležitej starostlivosti\. Odsek 3 rozširuje toto pragmatické pravidlo aj na prevádzky právnických osôb, ktoré nie sú podnikateľmi\. V odseku 4 sa preberá súčasná úprava vedúceho organizačnej zložky\.

Source: [https://rokovania\.gov\.sk/RVL/Material/31828/1](https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/31828/1)

## Connected legislation — none

- [Obchodný zákonník · § 15](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 1 a 2 upravuje prevádzkové plnomocenstvo: poverenie určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku zakladá splnomocnenie na všetky obvyklé právne úkony v mene podnikateľa a prekročenie rozsahu poverenia zaväzuje podnikateľa voči dotknutej osobe, ktorá o prekročení nevedela ani nemusela vedieť\. Zdrojový § 15 upravuje tú istú právnu pozíciu: poverenie činnosťou pri prevádzkovaní podniku zakladá splnomocnenie na všetky obvyklé úkony a prekročenie rozsahu zaväzuje podnikateľa, ak tretia osoba o prekročení nevedela a ani nemohla vedieť\. Funkcia je zhodná: zákonné \(implicitné\) splnomocnenie z poverenia činnosťou s ochranou dobromyseľnej tretej osoby\.
  - ```text
  (1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
  (2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 13](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 4 upravuje zákonné splnomocnenie vedúceho organizačnej zložky podniku alebo vedúceho podniku zahraničnej osoby zapísaného v obchodnom registri robiť za podnikateľa všetky právne úkony týkajúce sa zložky alebo podniku\. Zdrojový § 13 ods\. 5 upravuje doslovne tú istú pozíciu\. Dôvodová správa k cieľu uvádza, že „v odseku 4 sa preberá súčasná úprava vedúceho organizačnej zložky“\. Odseky 1 až 4 zdroja navyše upravujú všeobecný rámec konania a zastupovania podnikateľa vrátane viazanosti podnikateľa pri prekročení pôsobnosti a neúčinnosti obmedzení voči tretím osobám, čo je funkčne príbuzné ochrane tretích osôb v odseku 2 cieľa\.
  - ```text
  (1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
  (2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
  (3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
  (4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.
  (5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 32](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 1 a 2 stanovuje, že poverenec je splnomocnený na obvyklé úkony a jeho konanie aj pri prekročení zaväzuje podnikateľa voči dobromyseľnej dotknutej osobe\. Zdrojový § 32 ods\. 2 plní obdobnú funkciu pre všeobecné plnomocenstvo: konanie v medziach oprávnenia priamo zaväzuje splnomocniteľa a skryté interné obmedzenia nepoškodzujú tretiu osobu, ktorá ich nepoznala\. Ide o spájajúcu operatívnu logiku \(viazanosť zastúpeného a ochrana tretej osoby v dobrej viere\), nie o rovnocennosť\.
  - ```text
  (1) Ak z právneho úkonu nevyplýva, že niekto koná za niekoho iného, platí, že koná vo vlastnom mene.
  (2) Ak splnomocnenec koná v mene splnomocniteľa v medziach oprávnenia zastupovať, vzniknú tým práva a povinnosti priamo splnomocniteľovi. Pokyny dané splnomocnencovi, ktoré nevyplývajú z plnomocenstva, nemajú vplyv na právne účinky konania, ibaže by boli známe osobám, voči ktorým splnomocnenec konal.
  (3) Ak je splnomocniteľ dobromyseľný alebo ak vedel alebo musel vedieť o určitej okolnosti, prihliada sa na to aj u splnomocnenca, ibaže ide o okolnosti, o ktorých sa splnomocnenec dozvedel pred udelením plnomocenstva. Splnomocniteľ, ktorý nie je dobromyseľný, sa nemôže dovolávať dobromyseľnosti splnomocnenca.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 14 — Prokúra](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 115 upravuje splnomocnenie konať za podnikateľa pri prevádzkovaní podniku s ochranou tretích osôb pri prekročení rozsahu\. Zdrojový § 14 upravuje príbuzný inštitút: osobitné obchodné splnomocnenie \(prokúru\) na všetky právne úkony pri prevádzke podniku, pričom vnútorné obmedzenia nemajú účinky voči tretím osobám\. Funkcia je príbuzná \(zastupovanie podnikateľa pri prevádzke podniku \+ ochrana tretích osôb pred vnútornými obmedzeniami\), hoci mechanizmus vzniku \(výslovné udelenie a registrácia oproti implicitnému povereniu činnosťou\) je odlišný\.
  - ```text
  (1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
  (2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
  (3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
  (4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
  (5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
  (6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 31](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 115 je osobitným zákonným plnomocenstvom: poverenie činnosťou pri prevádzkovaní podniku samo zakladá splnomocnenie na obvyklé úkony bez osobitného udeľovania plnomocenstva\. Zdrojový § 31 ods\. 1 upravuje všeobecný základ toho istého inštitútu \(zastúpenie na základe plnomocenstva s určeným rozsahom\)\. Funkcia je rámcová: vymedzuje pojem a rozsah plnomocenstva, na ktorý nadväzujú pravidlá o konaní v medziach oprávnenia \(§ 32\) a o prekročení \(§ 33\)\. Pre právnika ide o východiskovú spájajúcu pozíciu, nie o rovnocennosť\.
  - ```text
  (1) Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.
  (2) Pri plnomocenstve udelenom právnickej osobe vzniká právo konať za splnomocniteľa štatutárnemu orgánu tejto osoby alebo osobe, ktorej tento orgán udelí plnomocenstvo.
  (3) Plnomocenstvo možno udeliť aj niekoľkým splnomocnencom spoločne. Ak v plnomocenstve udelenom niekoľkým splnomocnencom nie je určené inak, musia konať všetci spoločne.
  (4) Ak je potrebné, aby sa právny úkon urobil v písomnej forme, musí sa plnomocenstvo udeliť písomne. Písomne sa musí plnomocenstvo udeliť aj vtedy, ak sa netýka len určitého právneho úkonu.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 33](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 2 rieši prekročenie rozsahu prevádzkového poverenia priamou viazanosťou podnikateľa voči dobromyseľnej dotknutej osobe\. Zdrojový § 33 ods\. 1 až 3 rieši ten istý životný problém – prekročenie oprávnenia splnomocnenca a postavenie tretej osoby – ale opačným mechanizmom všeobecného plnomocenstva: viazanosť zastúpeného len pri schválení a ručenie samotného splnomocnenca\. Pre právnika ide o priameho predchodcu s odlišným následkom, preto sa ponecháva ako kandidát na posúdenie kontinuity a zmeny\.
  - ```text
  (1) Ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil.
  (2) Ak splnomocnenec pri konaní prekročil svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa alebo ak niekto koná za iného bez plnomocenstva, je z tohto konania zaviazaný sám, ibaže ten, za koho sa konalo, právny úkon dodatočne bez zbytočného odkladu schváli. Ak splnomocniteľ neschváli prekročenie plnomocenstva alebo konanie bez plnomocenstva, môže osoba, s ktorou sa konalo, od splnomocnenca požadovať buď splnenie záväzku, alebo náhradu škody spôsobenej jeho konaním.
  (3) Ustanovenie odseku 2 neplatí, ak osoba, s ktorou sa konalo, o nedostatku plnomocenstva vedela.
  ```
- [Občiansky zákonník · § 20](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 1 až 3 upravuje zákonné prevádzkové plnomocenstvo: poverenie činnosťou pri prevádzkovaní podniku zakladá splnomocnenie na všetky obvyklé právne úkony v mene podnikateľa, prekročenie rozsahu zaväzuje podnikateľa voči dotknutej osobe, ktorá nevedela ani nemusela vedieť, a pravidlo sa rozširuje na prevádzky právnických osôb\. Zdrojový § 20 ods\. 2 plní v tomto zákone funkčne najbližšiu úlohu: priznáva iným pracovníkom alebo členom právnickej osoby oprávnenie robiť právne úkony za právnickú osobu, ak je to obvyklé podľa pracovného zaradenia, a pri prekročení chráni právnickú osobu, ibaže sú splnené podmienky viazanosti vrátane nevedomosti druhého účastníka\. Ide o spájajúcu právnu pozíciu \(konanie za iného na základe obvyklosti funkcie a ochrana tretej osoby pri prekročení\), nie o rovnocennosť\.
  - ```text
  (1) Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).
  (2) Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.
  ```
- [Obchodný zákonník · § 16](https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513)
  - Note: Cieľový § 115 ods\. 2 upravuje viazanosť podnikateľa konaním splnomocnenca, ktorý prekročil rozsah poverenia, s ochranou dotknutej osoby, ktorá o prekročení nevedela ani nemusela vedieť\. Zdrojový § 16 upravuje funkčne obdobnú pozíciu: podnikateľa zaväzuje aj konanie neoprávnenej osoby v jeho prevádzkárni, ak tretia osoba nemohla vedieť o nedostatku oprávnenia\. Funkcia je príbuzná \(viazanosť podnikateľa \+ ochrana dobromyseľnej tretej osoby pri zastupovaní v prevádzke\), hoci skutková podstata \(konanie v prevádzkárni oproti prekročeniu rozsahu poverenia\) je odlišná\.
  - ```text
  Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená. Diel V Obchodné tajomstvo
  ```